Das Wichtigste in 30 Sekunden
- Fertiges Unternehmen: Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits rechtlich gegründete GmbH/UG ohne Geschäftstätigkeit. Sie steht im Handelsregister, hat eingezahltes Stammkapital und kann sofort übernommen werden.
- Zeitgewinn: Du sparst dir Gründungsschritte (Notartermin, HR-Eintrag, Gewerbeanmeldung). Viele Anbieter versprechen eine Einsatzbereitschaft binnen weniger Tage.
- Haftungsschutz: Als Kapitalgesellschaft haftet die Firma mit ihrem Gesellschaftsvermögen, deine private Differenzhaftung entfällt, da die Gesellschaft bereits eingetragen ist.
- Beurkundung nötig: Der Anteilskaufvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG), erst danach geht die Gesellschaft rechtlich auf dich über.
- Kostenfaktor: In den Kaufpreis fließen das Stammkapital und eine Servicegebühr ein. Für eine Vorrats-GmbH mit 25.000 € Kapital liegen die Gesamtkosten typischerweise bei rund 27.500 €. Hinzu kommen Notar- und Handelsregistergebühren.
- Vergleich Neugründung: Gegenüber einer Neugründung sparst du Zeit und Bürokratie, zahlst aber in der Regel höhere Gebühren. Die Wahl hängt von deinem Zeitdruck ab.
- Als Neugründung anerkannt: Der Kauf wird als wirtschaftliche Neugründung gewertet (z.B. für Fördermittel). Dein Notar passt Gesellschaftsvertrag, Geschäftsgegenstand und Geschäftsführung nach Bedarf an, meldet alle Änderungen beim Register und erstellt die geänderte Gesellschafterliste.
- Jetzt digital durchstarten: Gefunden, was du brauchst? Mit beglaubigt.de kannst du den Kauf einer Vorratsgesellschaft bequem digital vorbereiten und den Notartermin online abwickeln.
Definition und rechtliche Grundlagen
Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits bestehende Kapitalgesellschaft (häufig GmbH oder UG), die zum Zweck des Verkaufs „auf Vorrat“ gegründet wurde. Sie steht im Handelsregister, hat einen allgemeinen Gesellschaftsvertrag und das erforderliche Stammkapital eingezahlt, aber noch keine operative Tätigkeit ausgeübt. Durch diese „leere Hülle“ übernimmt der Käufer ein schuldenfreies Unternehmen im sauberen Zustand. Typische Rechtsformen sind GmbH und UG (haftungsbeschränkt): Eine UG kann schon mit 1 € Stammkapital gegründet werden, bei der Anmeldung ist dieses Kapital jedoch nach § 5a Abs. 2 GmbHG vollständig einzuzahlen.
Rechtlich gibt es keine Sondervorschrift für Vorratsgesellschaften – sie unterliegen den gleichen Vorschriften wie Neugründungen. Insbesondere muss der Kauf der Geschäftsanteile notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG) und der Notar aktualisiert die Gesellschafterliste nach § 16 GmbHG. Ab dem Zeitpunkt der Handelsregister-Eintragung gilt die Gesellschaft als übernommen. Das GmbH-Gesetz (§§ 5 ff. GmbHG) regelt weiterhin Mindestkapital (25.000 € bei GmbH) und Einzahlungspflichten.
Weitere Details zur Firmenbezeichnung und zu Namensprüfungen findest du im Artikel „Unternehmensname prüfen: Anforderungen laut IHK und Handelsregister“. Für Tipps zur UG als Rechtsform siehe unseren Blog „Was braucht man, um eine UG zu gründen“.
Ablauf des Kaufs
- Anbieter und Rechtsform wählen: Suche einen seriösen Anbieter (Gründungskanzlei oder Agentur) und prüfe das Angebot. Achte darauf, dass der Kaufpreis mindestens das erforderliche Stammkapital abdeckt – sonst ist der Anbieter unseriös. Vergleiche Serviceleistungen (Einrichtung von Bankkonto, Steueranmeldung etc.) und Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag (etwa Vinkulierungsklauseln).
- Due Diligence – Unterlagen prüfen: Nachdem du einen Anbieter reserviert hast, lasse dir alle relevanten Dokumente geben: Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Bilanz oder Kontoauszüge. Überprüfe, dass keine Geschäftsaktivitäten stattfanden (keine Umsätze/Rechnungen), keine Schulden oder Pfandrechte bestehen und das Stammkapital nachweislich eingezahlt ist. Bereite deine Unterlagen vor: Ausweisdokument, Steuer-ID, gewünschter Firmenname und Adresse, Finanzierung des Kaufpreises etc.
- Kaufvertrag notariell beurkunden: Der Kaufvertrag überträgt die Geschäftsanteile auf dich. Dieser muss zwingend notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Im Vertrag wird geregelt, welche Anteile, welches Stammkapital und welche Geschäftsführung übergehen. Mit der Überweisung des Kaufpreises und der notariellen Unterschrift geht die Vorratsgesellschaft rechtlich auf dich über. Der Notar erstellt dann eine aktualisierte Gesellschafterliste und reicht diese elektronisch beim Handelsregister ein.
- Aktualisierungen beim Handelsregister: Nach dem Notartermin meldet der Notar oder du die Änderungen: neue(n) Gesellschafter/Geschäftsführer, eventuell geänderter Unternehmensgegenstand und die geänderte Firmenbezeichnung. Gleichzeitig wird die alte Gesellschafterliste durch die neue ersetzt. Sobald die Eintragung erfolgt ist, kannst du sofort mit dem Geschäftsbetrieb beginnen. Schließe nötige Versicherungen ab, melde die Gesellschaft beim Finanzamt an und eröffne ggf. ein neues Geschäftskonto.
Kosten & Gebühren
Die Gesamtkosten setzen sich aus mehreren Komponenten zusammen. Zunächst fällt das eingezahlte Stammkapital an – z.B. 25.000 € bei einer GmbH. Darauf wird die Kaufpreisprämie des Anbieters aufgeschlagen: Typischerweise liegen die Gesamtpreise für eine Vorrats-GmbH bei etwa 27.000–28.000 € (inkl. Stammkapital). Für kleinere oder weniger komplexe Formen (UG, kleine GmbH, andere Rechtsformen) rechnet man mit 1.000–5.000 € zusätzlich zum Kapital. Die Servicegebühren variieren je nach Anbieter; oft sind 1.500–5.000 € üblich.
Darüber hinaus fallen gesetzliche Notargebühren und Handelsregistergebühren an. Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und bemessen sich am Geschäftswert (in der Regel dem Stammkapital bzw. Kaufpreis). Beispiel: Für die Beurkundung des Anteilskaufs verlangt der Notar oft eine Gebühr von einigen Hundert bis einigen Tausend Euro, je nach Wert. Auch die Eintragung ins Handelsregister kostet typischerweise einige zehn bis hundert Euro.
Zusätzliche Kosten können entstehen durch Steuerberatung oder Controlling, um die Due Diligence zu begleiten, sowie Kontoführungs- und Buchhaltungskosten für das Stammkapitalkonto. Beachte auch: Manche Anbieter liefern ein bereits eröffnetes Geschäftskonto mit (die Kosten dafür sind manchmal im Paket enthalten), andere lassen dich das Konto selbst einrichten.
Benötigte Unterlagen
Vor dem Notartermin solltest du folgende Unterlagen bereitlegen:
- Vom Käufer (dir): Ausweisdokument (Personalausweis oder Reisepass) des/der Gesellschafter, ggf. Handelsregisterauszug der Käufergesellschaft, Steuer-ID und ggfs. USt-Ident-Nr. Außerdem den Nachweis der Finanzierung (Kapitaleinlage) – zum Beispiel einen Kontoauszug oder eine Bankbestätigung.
- Von der Vorratsgesellschaft: Handelsregisterauszug (aktueller Auszug mit Eintrag der Vorratsgesellschaft), die Gründungsurkunde/Gesellschaftsvertrag, die bisherige Gesellschafterliste, Letztjahr-Bilanz oder Kontoauszüge (zum Nachweis, dass nur das Stammkapital verbucht wurde).
- Notar: Der Notar benötigt alle Unterlagen zur Gesellschafterstruktur (Liste, Personaldaten der bisherigen Gesellschafter und Geschäftsführer) sowie Vollmachten, falls nicht alle neuen Gesellschafter persönlich anwesend sind. Der Notar erstellt die neue Gesellschafterliste und muss alle Unterschriften beglaubigen.
- Behörden & Sonstiges: Nach Übernahme muss die Gesellschaft bei Finanzamt, IHK und ggf. Handwerkskammer angemeldet werden. Stelle dazu die aktuellen Anschrift- und Kontaktdaten sowie einen Entwurf der Satzungsänderungen (neuer Unternehmensgegenstand, neue Geschäftsführer) bereit.
Weitere Hinweise zur form- und fristgerechten Aktualisierung der Gesellschafterliste findest du in unserem Beitrag Gesellschafterliste einer GmbH (Einreichung).
Risiken & Due-Diligence-Checkliste
Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft muss sorgfältig geprüft werden, ob wirklich alles “sauber” ist. Wichtige Prüfpunkte sind:
- Kaufpreis vs. Stammkapital: Kaufpreis mindestens so hoch wie das Stammkapital; liegt er darunter (z.B. < 25.000 € bei GmbH), ist der Anbieter unseriös. Fordere genaue Kostenaufstellungen (Service- vs. Kapitalanteil).
- Anbieter-Seriosität: Recherchiere Ruf und Erfahrung des Anbieters (Firmensitz, Impressum, Referenzen). Seriöse Anbieter geben klar Auskunft über Leistungen und Kosten.
- Handelsregisterauszug: Prüfe im HR-Auszug: Bestehende Einträge, aktueller Status (aktiv vs. in Gründung), Firmierung, Sitz, HRB-Nummer. Achte auf mögliche Merkmale aktiver Geschichte.
- Stammdaten & Satzung: Vergleiche die Satzung mit deinen Plänen: Enthält sie etwa Vinkulierungsklauseln (§ 15 GmbHG), Pflichtteilungen oder ungewöhnliche Regelungen? Die Übernahme sollte notariell vollzogen werden.
- Verbindlichkeiten: Es sollten keine Schulden oder Pfandrechte bestehen. Fordere vom Anbieter letzte Kontoauszüge/Kassenberichte, um sicherzugehen, dass nur das Stammkapital verwaltet wurde. (Bei Immobilienbesitz kann Grunderwerbsteuer anfallen – kläre das separat.)
- Gesellschafterliste: Schaue dir die bisherige Gesellschafterliste an: Wer sind die aktuellen Gesellschafter? Gibt es Überraschungen (z.B. Testamentsvollstrecker)? Der Notar aktualisiert sie bei Kaufabschluss.
- Wirtschaftlich Berechtigte: Prüfe das Transparenzregister: Wurde die Gesellschaft darin eingetragen? Bei fehlenden Eintragungen kann der Erwerber später als UBO nachgemeldet werden.
- Steuerliche Situation: Vorratsgesellschaften sind meist noch nicht steuerlich erfasst. Nach Übernahme musst du umgehend einen Termin beim Finanzamt vereinbaren (Steuernummer, USt-ID beantragen).
- Bank- und Kapitalnachweis: Falls ein Geschäftskonto besteht, prüfe bei der Bank, ob das Kapital wirklich ankam. Alternativ fordern seriöse Anbieter oft einen Kontoauszug der Einzahlung oder die Dauerüberweisung des Kapitals an.
- Weitere Genehmigungen: Achte auf erlaubnispflichtige Tätigkeiten: z.B. Makler- und Bauträgererlaubnis (§ 34c/f GewO) oder ähnliches. Beim Kauf eines spezialisierten Vorratsunternehmens (z.B. Immobilien-UG) geht ggf. eine Erlaubnis über.
- Namensrechte (Domain, Marken): Selbst wenn der Firmenname änderbar ist, prüfe, ob bereits Marken- oder Domainschutz für den bisherigen Namen (oder gewünschte neue Namen) besteht, um Konflikte zu vermeiden.
- Registrierungen & Meldungen: Nach dem Kauf müssen Behörden (Gewerbeamt, IHK, Finanzamt) informiert werden. Kläre, ob der bisherige Standort beibehalten oder verlegt wird (bei Umzug in anderes Bundesland erhöht sich der Aufwand deutlich).
- Compliance-Risiken: Prüfe Sanktionslisten (EU-/UN-Sanktionen) für bisherige Geschäftsführer/Gesellschafter, insbesondere bei internationalen Geschäften.
Eine gründliche Due Diligence vor Vertragsabschluss minimiert spätere Überraschungen.
Vor- und Nachteile gegenüber Neugründung
Vorteile: schneller Start und weniger Gründungswartezeit
Der größte Vorteil einer Vorratsgesellschaft liegt in der Zeitersparnis. Die Gesellschaft wurde bereits gegründet und in das Handelsregister eingetragen. Damit entfällt insbesondere die Wartezeit auf die erstmalige Registereintragung, die bei einer klassischen Neugründung zwischen Notartermin und endgültiger Eintragung entstehen kann.
Gerade wenn kurzfristig Verträge geschlossen, Investoren aufgenommen oder Projekte gestartet werden sollen, kann der Kauf einer Vorratsgesellschaft deshalb sinnvoll sein. Nach der Übernahme müssen zwar regelmäßig Firma, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführung oder Sitz angepasst und die entsprechenden Änderungen angemeldet werden; die Gesellschaft selbst existiert jedoch bereits.
Nachteile: höhere Kosten und weniger Gestaltungsfreiheit
Für die Zeitersparnis entstehen zusätzliche Kosten. Neben dem vorhandenen Stammkapital fallen beim Kauf regelmäßig Service- beziehungsweise Anbietergebühren sowie Notar- und Registerkosten an. Eine klassische Neugründung ist daher häufig günstiger, wenn kein besonderer Zeitdruck besteht.
Hinzu kommt, dass die Vorratsgesellschaft zunächst mit einem bereits bestehenden Gesellschaftsvertrag, einer Firmierung und einem Sitz übernommen wird. Sollen diese Angaben geändert werden, sind zusätzliche gesellschaftsrechtliche Schritte erforderlich. Außerdem sollte vor dem Kauf geprüft werden, ob die Gesellschaft tatsächlich noch keine operative Tätigkeit ausgeübt hat und das zugesagte Gesellschaftsvermögen vorhanden ist.
Wann lohnt sich welche Variante?
Eine Vorratsgesellschaft eignet sich vor allem bei hohem Zeitdruck, wenn eine bereits eingetragene GmbH oder UG kurzfristig benötigt wird. Wer dagegen ausreichend Zeit für eine reguläre Gründung hat und Gesellschaftsvertrag, Firma und Struktur von Beginn an individuell gestalten möchte, ist mit einer Neugründung häufig flexibler und kostengünstiger.
Praxisbeispiele
- Markteintritt in neuer Branche oder Region: Ein Unternehmen will kurzfristig in einem anderen Bundesland oder Land tätig werden. Mit einer Vorratsgesellschaft (gegebenenfalls mit bereits passendem Stammkapital und Genehmigung) kann sofort dort operiert werden.
- Projekt-Ausgründung: Ein riskantes Projekt soll schnell in eine eigene Einheit ausgelagert werden, ohne Buchung und Verwaltung durch das Mutterhaus. Eine Vorrats-GmbH ermöglicht es, in Minuten Verträge abzuschließen, während eine klassische Gründung noch „in Gründung“ wäre.
- Förder- oder Ausschreibungsfristen: Bei Ausschreibungen oder Förderprojekte mit kurzem Fristende ist die Einsatzfähigkeit ab Tag 1 entscheidend. Eine Vorratsgesellschaft signalisiert Käufern und Geldgebern sofortige Verfügbarkeit (Firmenhistorie und volles Stammkapital) und vermeidet Wartezeiten.
- Holding- oder Beteiligungsstruktur: Großunternehmen nutzen manchmal Vorratsgesellschaften, um Tochtergesellschaften schnell zu gründen oder Firmenanteile zu erwerben, ohne Neueintragungsprozesse abzuwarten.
Diese und ähnliche Szenarien spielen beim schnellen Ausbau der Geschäftstätigkeit eine Rolle. Beachte aber, dass manche Einsätze (z.B. Immobilienprojekte) erlaubnispflichtig sein können – hier kann der Kauf einer spezialisierten Vorratsgesellschaft mit Genehmigung (§§34c/d GewO) sinnvoll sein.
Du möchtest nicht erst auf die vollständige Neugründung und Handelsregistereintragung warten? Mit beglaubigt.de kannst du eine bereits gegründete Vorratsgesellschaft erwerben und den Übernahmeprozess von der Auswahl der Gesellschaft über den Notartermin bis zur Anpassung der Registerdaten strukturiert begleiten lassen.
FAQ – Häufige Fragen
Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits eingetragene, aber inaktive Kapitalgesellschaft, die zum Zweck des schnellen Verkaufs vorgegründet wurde. Sie hat keine eigenen Geschäfte oder Verbindlichkeiten und wartet nur auf den Übernehmer. Nach dem Kauf wird sie als wirtschaftliche Neugründung weitergeführt.
Welcher Unterschied besteht zur Mantelgesellschaft?
Im Gegensatz zur Vorratsgesellschaft war eine Mantelgesellschaft früher aktiv und hat Geschäftstätigkeit betrieben. Eine Mantelgesellschaft kann also Altlasten (Verträge, Schulden) aus ihrer Vergangenheit haben. Eine Vorratsgesellschaft hingegen war nie operativ tätig, daher sind keine Altverpflichtungen zu befürchten.
Wann lohnt sich der Kauf einer Vorratsgesellschaft?
Immer dann, wenn Schnelligkeit oder Risikominimierung im Vordergrund stehen: etwa bei zeitkritischem Markteintritt, schnellen Vertragsabschlüssen oder großen Expansionsvorhaben. Auch Gründer*innen, die Fördermittel nutzen wollen, können profitieren – der Erwerb gilt als Neugründung und macht Förderfähigkeit möglich.
Sind beim Kauf einer Vorratsgesellschaft Steuern oder Gebühren zu zahlen?
Selbst der Kauf selbst löst keine zusätzlichen Steuern aus (es handelt sich um eine Unternehmensübertragung, keine Grundstücksübertragung). Es fallen allerdings die üblichen Notar- und Handelsregistergebühren an. Bei der späteren Tätigkeit gelten die normalen Steuervorschriften für Kapitalgesellschaften (Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer usw.).
Wer haftet mit dem Vermögen der Vorratsgesellschaft?
Wie bei jeder GmbH/UG haftet die Gesellschaft nur mit ihrem Kapital. Du als Käufer musst mit deinem Privatvermögen nicht haften, da die Firma bereits im Handelsregister eingetragen ist. Die typische „Differenzhaftung“ des GmbH-Gründers entfällt somit.
Kann der Sitz oder Name der Gesellschaft nach dem Kauf geändert werden?
Ja. Nach der Übernahme kann der Firmensitz verlegt und die Firma (Name, Unternehmensgegenstand) angepasst werden. Diese Änderungen meldet der Notar beim Handelsregister an. Beachte: Bei einem Sitzwechsel in ein anderes Bundesland verlängert sich die Übernahmezeit deutlich (es sind zusätzliche Ummeldungen nötig).
Was passiert mit dem Stammkapital der Vorratsgesellschaft?
Das Stammkapital bleibt im Geschäftskonto der GmbH/UG. Du übernimmst das Kapital zusammen mit der Gesellschaft und kannst es ab Eintragung für Geschäftszwecke einsetzen. Es ist also nicht zusätzlich von dir aufzubringen – dafür ist der Kaufpreis (einschließlich Kapital) an den Verkäufer zu zahlen.
Brauche ich einen neuen Gesellschaftervertrag?
Nein, du übernimmst zunächst den bestehenden Vertrag. Dieser kann aber beim Notartermin angepasst werden (Änderung des Firmennamens, Hinzufügen/Entfernen von Gesellschaftern, Erhöhung des Kapitals etc.). Der Notar beurkundet alle Änderungen sofort im Kaufakt.
Kann ich Förderungen beantragen, obwohl ich eine Vorratsgesellschaft kaufe?
Ja, der Erwerb zählt als wirtschaftliche Neugründung, solange du das Unternehmen im Nachgang führst. Damit stehen dir Gründerförderungen und -zuschüsse in der Regel offen.
Wo finde ich weitere Hilfe?
Für den Handel mit Geschäftsanteilen siehe unseren Ratgeber „GmbH-Anteile verkaufen: Vorgehen, Kosten & Steuern“. Auch im Artikel zur Gesellschafterliste wird erklärt, wie dein Notar die neue Anteilseignerliste anlegt und einreicht.
Vorratsgesellschaft statt Neugründung? Wenn du schnell mit einer bereits eingetragenen GmbH oder UG starten möchtest, kannst du deine Vorratsgesellschaft mit beglaubigt.de erwerben und die nächsten Schritte der Übernahme direkt vorbereiten.
Quellen
- § 15 GmbHG – Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen / notarielle Beurkundung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html - § 40 GmbHG – Gesellschafterliste nach der Anteilsübertragung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__40.html - GmbHG – vollständiger Gesetzestext
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/ - Bundesgerichtshof – Vorrats-GmbH und wirtschaftliche Neugründung
https://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Art=en&Blank=1.pdf&Datum=2002&Gericht=bgh&Seite=5&anz=2753&nr=25059&pos=161 - Handelsregister – Gemeinsames Registerportal der Länder
https://www.handelsregister.de/ - Transparenzregister – wirtschaftlich Berechtigte
https://www.transparenzregister.de/ - GNotKG – Gerichts- und Notarkostengesetz
https://www.gesetze-im-internet.de/gnotkg/
