Eine reibungslose GmbH- oder UG-Gründung erfordert mehr als den bloßen Termin beim Notar. Der Erfolg hängt maßgeblich von der vollständigen und korrekten Zusammenstellung der notwendigen Dokumente ab. Von der Identitätsprüfung über den Gesellschaftsvertrag bis zu etwaigen Bewertungsnachweisen bei Sacheinlagen gilt es, zahlreiche formale und rechtliche Anforderungen präzise zu erfüllen.
Im Fokus stehen dabei unter anderem:
- Gültiger Ausweis (Personalausweis, Reisepass) zur eindeutigen Identifikation gemäß § 17 BeurkG
- Ein Gesellschaftsvertrag, der den Vorgaben des § 3 GmbHG entspricht und alle Pflichtangaben umfasst
- Bei Sachgründungen die erforderlichen Bewertungsnachweise und Sachgründungsberichte nach § 5 GmbHG
- Gegebenenfalls beglaubigte Vollmachten und übersetzte Dokumente bei internationalen Gesellschaftern
Der Notar nimmt dabei eine doppelte Rolle ein: Er ist juristischer Prüfer, der Form- und Inhaltserfordernisse kontrolliert, und gleichzeitig offizieller Anmelder bei der Handelsregisterbehörde gemäß § 8 GmbHG. Nur diese Kombination garantiert die rechtliche Wirksamkeit des Gründungsakts und die anschließende Eintragung der Gesellschaft.
Fehlerhafte oder unvollständige Unterlagen führen oft zu Verzögerungen und Rückfragen seitens des Notars oder Registergerichts. Besonders bei komplexen Fällen, etwa mit ausländischen Beteiligten oder Sacheinlagen, empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung mit dem Notariat.
Digitale Lösungen wie beglaubigt.de unterstützen Gründerinnen und Gründer dabei, alle erforderlichen Unterlagen übersichtlich und formgerecht vorzubereiten. So wird der Notartermin effizient gestaltet und die Grundlage für einen zügigen, rechtssicheren Gründungsprozess gelegt.
Damit ist nicht nur die Eintragung sichergestellt, sondern auch der Start in eine belastbare und zukunftsfähige Unternehmensstruktur.
1. Rechtlicher Rahmen der Notar Gründung
Welche gesetzlichen Grundlagen nach § 2 GmbHG und BeurkG musst du kennen?
Die Gründung einer GmbH setzt zwingend die Mitwirkung eines Notars voraus – dies ergibt sich unmittelbar aus § 2 Abs. 1 GmbHG, wonach der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss. Der Gesetzgeber verfolgt damit das Ziel, rechtliche Klarheit und eine verbindliche Willensbildung zwischen den Gesellschaftern zu gewährleisten.
Das Beurkundungsgesetz (BeurkG) regelt das formale Verfahren dieser Beurkundung. Insbesondere § 8 Abs. 1 BeurkG verpflichtet den Notar zur umfassenden rechtlichen Aufklärung und Beratung aller Beteiligten über Inhalt und Tragweite des Rechtsgeschäfts. Diese Informationspflicht dient dem Schutz unerfahrener Gründer vor rechtlichen Nachteilen.
In der Praxis bedeutet das:
- Der Notar prüft die Identität und Geschäftsfähigkeit aller Beteiligten (§ 10 BeurkG).
- Der Gesellschaftsvertrag wird vollständig verlesen und erläutert, bevor er unterzeichnet wird (§ 13 BeurkG).
- Nach Unterzeichnung veranlasst der Notar die Einreichung zum Handelsregister gemäß § 12 HGB in Verbindung mit § 7 GmbHG.
Besondere Relevanz hat das sogenannte Formerfordernis. Denn nur durch die notarielle Beurkundung erlangt der Gesellschaftsvertrag rechtliche Bindungswirkung. Ohne diese Formvorschrift ist die Gründung nichtig, selbst wenn sich alle Gesellschafter einig sind. Die Rechtsprechung des BGH (z. B. Urteil vom 02.03.2009 – II ZR 264/07) bestätigt, dass die Formerfordernisse bei der GmbH-Gründung nicht heilbar sind.
Das Formerfordernis bezieht sich auch auf spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags, etwa die Erhöhung des Stammkapitals oder die Umfirmierung. Auch hier besteht Beurkundungspflicht (§ 53 GmbHG).
Im Jahr 2022 wurden rund 39,3 % aller Unternehmensgründungen in Deutschland als GmbH gewählt – damit ist die GmbH die mit Abstand am häufigsten genutzte Rechtsform.
🔗 Quelle: Statistisches Bundesamt
Die notarielle Begleitung umfasst aber nicht nur die Beurkundung selbst, sondern auch die technische Umsetzung, wie z. B. die elektronische Einreichung der Anmeldung über das notarielle Berufsportal (XNotar). Alternativ können Gründer auch digitale Dienste wie beglaubigt.de nutzen, die den gesamten Gründungsprozess effizient digital begleiten – insbesondere bei standardisierten GmbH-Gründungen.
Zu beachten ist, dass für bestimmte Konstellationen (z. B. Sachgründung, atypische Beteiligungen oder Treuhandverhältnisse) zusätzliche Dokumentationen und Beurkundungsschritte erforderlich sein können. In diesen Fällen kommt der notariellen Rechtsprüfung eine noch stärkere Rolle zu.
Notar Gründung: Warum ist eine notarielle Beurkundung nach § 128 BGB zwingend erforderlich?
Die notarielle Beurkundungspflicht bei der Gründung einer GmbH ergibt sich nicht nur aus dem GmbHG, sondern hat auch ihren zivilrechtlichen Ursprung in § 128 BGB. Dieser schreibt die notarielle Beurkundung für Verträge vor, bei denen das Gesetz dies zur Wirksamkeit verlangt – wie etwa beim Gesellschaftsvertrag einer GmbH.
Damit verfolgt der Gesetzgeber eine klare Schutzfunktion: Die Beurkundung dient der rechtlichen Kontrolle und der Absicherung aller Beteiligten, insbesondere bei wirtschaftlich weitreichenden Entscheidungen wie der Unternehmensgründung. Gründer erhalten durch den Notar rechtliche Orientierung, Gläubiger können sich auf die Verbindlichkeit und Existenz der Gesellschaft verlassen.
Eine Missachtung dieser Formvorschrift hat gravierende Konsequenzen: Gemäß § 125 Satz 1 BGB ist ein Vertrag, der der gesetzlichen Form entbehrt, nichtig. Dies bedeutet: Wird die GmbH ohne notarielle Beurkundung gegründet, existiert sie rechtlich nicht – mit weitreichenden Folgen für Haftung, Geschäftsfähigkeit und Vertragsbindung. Die Rechtsprechung bestätigt die strikte Anwendung dieses Grundsatzes, etwa im BGH-Urteil vom 10.10.2005 (II ZR 324/03), das die absolute Nichtigkeit bei formwidriger Gründung bekräftigt.
Mit dem Inkrafttreten des DiRUG (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie) am 1. August 2022 hat sich der Zugang zur notariellen Beurkundung verändert:
Erstmals sind Bargründungen einer GmbH per Videokommunikation möglich – Sachgründungen folgten am 1. August 2023. (Bundesministerium der Justiz (DiRUG))
Die rechtliche Grundlage hierfür ist § 16a BeurkG, der seitdem den digitalen Beurkundungsvorgang bei bestimmten Rechtsgeschäften zulässt. Voraussetzung ist eine qualifizierte elektronische Signatur, die sichere Identifizierung über ein geeignetes Verfahren sowie die Mitwirkung eines Notars über ein zertifiziertes Videokommunikationssystem.
Damit eröffnet sich für Gründer eine moderne, rechtssichere Alternative zur klassischen Beurkundung vor Ort.
Plattformen wie beglaubigt.de ermöglichen diesen Vorgang vollständig online – unter Beachtung aller gesetzlichen Anforderungen nach dem BeurkG und den Verfahrensstandards der Bundesnotarkammer.
Welche Rechtsprechung des BGH beeinflusst aktuelle Gründungsprozesse?
Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs prägt seit Jahren maßgeblich die Anforderungen an die Ausgestaltung von Gesellschaftsverträgen – insbesondere im Rahmen der GmbH-Gründung mit notarieller Beurkundung. Ein zentrales Thema bildet dabei die zulässige Ausgestaltung von Abfindungsklauseln bei Ausscheiden eines Gesellschafters.
In seinem Urteil vom 24.09.2013 (II ZR 216/11) entschied der BGH, dass eine Abfindungsklausel sittenwidrig sein kann, wenn sie dem Gesellschafter keinen realen Vermögenswert gewährt.
„Eine Klausel, die eine Abfindung auf einen geringfügigen Buchwert begrenzt, kann zur Unwirksamkeit des gesamten Ausscheidensmechanismus führen“, so das Gericht.
Für die notarielle Gestaltung bedeutet das: Abfindungsregelungen müssen wirtschaftlich angemessen, transparent formuliert und im Zweifel durch eine Wertberechnungsmethode konkretisiert sein. Andernfalls droht nicht nur die Unwirksamkeit der Klausel, sondern auch eine erhebliche Störung des gesellschaftsrechtlichen Gleichgewichts.
Ein weiterer Bereich mit hoher Praxisrelevanz ist die verdeckte Sacheinlage. Der BGH hat in mehreren Entscheidungen – zuletzt mit Urteil vom 09.12.2002 (II ZR 45/01) – klargestellt, dass Sacheinlagen, die als Bareinlage deklariert werden, zur Nichtigkeit der Einlageleistung führen können, wenn sie nicht korrekt offengelegt werden (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
Typischer Fall: Ein Gesellschafter zahlt zunächst bar ein, erhält das Geld jedoch zeitgleich zurück durch die Überlassung eines Wirtschaftsguts an die Gesellschaft.
Derartige Konstruktionen sind nur dann zulässig, wenn sie explizit im Gesellschaftsvertrag oder der Anmeldung offengelegt werden – andernfalls liegt ein Verstoß gegen das Kapitalaufbringungsgebot vor.
Gerade bei komplexeren Beteiligungsverhältnissen oder Sonderkonstellationen (z. B. Stimmrechtsbindung, Treuhandvereinbarungen, Mitarbeiterbeteiligung) kann es sinnvoll sein, auf spezialisierte Gründungsplattformen wie beglaubigt.de zurückzugreifen, um rechtlich geprüfte Vertragsmuster und digitale Prozessunterstützung zu nutzen.
2. Vorbereitung der Unterlagen für den Notartermin
Welche Identitätsnachweise musst du vorlegen?
Bei der Gründung einer GmbH oder UG prüft der Notar im Rahmen des Beurkundungsverfahrens die Identität aller Beteiligten – eine gesetzlich vorgeschriebene Maßnahme gemäß § 10 BeurkG. Die Feststellung und Dokumentation erfolgt dabei durch Einsicht in offizielle Identifikationsdokumente und deren Erfassung im Beurkundungsprotokoll.
Natürliche Personen müssen grundsätzlich einen gültigen Personalausweis oder Reisepass im Original vorlegen.
Das Dokument darf nicht abgelaufen sein und muss alle erforderlichen Angaben enthalten, wie Lichtbild, Ausstellungsdatum und Unterschrift.
Bei juristischen Personen – etwa wenn eine andere GmbH als Gesellschafter auftritt – wird zusätzlich die Vorlage folgender Unterlagen verlangt:
- ein aktueller Handelsregisterauszug (nicht älter als vier Wochen)
- die Gesellschafterliste sowie
- ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis, meist in Form eines Protokolls oder Gesellschaftsvertragsauszugs
Besonderheiten ergeben sich bei internationalen Gesellschaftern. So verlangt der Notar in der Regel eine öffentlich beglaubigte und mit Apostille versehene Übersetzung ausländischer Dokumente. Diese Übersetzungen müssen durch vereidigte Übersetzer erfolgen, um die Beweiskraft nach deutschem Recht zu sichern (§ 189 GVG in Verbindung mit § 142 ZPO).
In der Praxis bedeutet das:
Ein italienischer Gesellschafter mit Sitz in Mailand benötigt neben seinem gültigen Reisepass auch einen beglaubigten Handelsregisterauszug seines Unternehmens in deutscher Übersetzung – inklusive Apostille.
Die Identitätsprüfung wird vom Notar dokumentiert und kann – je nach Bundesland – auch digital erfolgen. Moderne Verfahren wie die qualifizierte elektronische Signatur nach § 16a BeurkG ermöglichen die Identifizierung per Video, sofern alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.
Gerade bei standardisierten Gründungen mit internationalen Gesellschaftern oder digitalem Ablauf bietet der Einsatz strukturierter Tools wie beglaubigt.de eine praktische Lösung zur strukturierten Vorbereitung aller erforderlichen Unterlagen – auch in Bezug auf Übersetzungen und Registerauszüge.
Zum 1. Januar 2025 waren in Sachsen 118 hauptberufliche Notarstellen verzeichnet – bundesweit gibt es insgesamt 1.708 hauptberufliche Notare. Diese breite Verteilung gewährleistet eine flächendeckende notarielle Betreuung für Unternehmensgründungen in ganz Deutschland. Die Zahl der hauptberuflichen Notare spiegelt dabei nicht nur die Bedeutung der notariellen Tätigkeit im Wirtschaftsleben wider, sondern auch die Sicherstellung einer hohen Qualität und Verlässlichkeit bei der Identitätsprüfung und Beurkundung. Insbesondere bei komplexen oder internationalen Gründungen spielt die fachliche Kompetenz und örtliche Verfügbarkeit der Notare eine zentrale Rolle für den reibungslosen Ablauf.
Quelle: Notar.de Statistik – Bundesnotarkammer
Was muss im Gesellschaftsvertrag stehen?
Gemäß § 3 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bestimmte Mindestinhalte enthalten, damit er beurkundet und die Gesellschaft wirksam gegründet werden kann. Zu diesen Pflichtangaben zählen:
- Firma der Gesellschaft, also der Name unter dem sie am Rechtsverkehr teilnimmt
- Sitz der Gesellschaft, das heißt die Stadt oder Gemeinde in Deutschland
- Gegenstand des Unternehmens, der präzise umschreibt, welche Tätigkeiten ausgeübt werden sollen
- Höhe des Stammkapitals sowie
- die Übernahme der Geschäftsanteile durch die Gesellschafter
Diese Angaben müssen im Rahmen des Notartermins vollständig und eindeutig vorliegen, da sonst die Eintragung ins Handelsregister gemäß § 7 GmbHG verweigert werden kann. Der Notar prüft die Formulierungen und klärt etwaige Unklarheiten mit den Beteiligten.
Ein vereinfachter Weg zur Gründung ist die Verwendung des sogenannten Musterprotokolls nach Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG. Es enthält eine standardisierte Satzung, eine Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers in einem Dokument – zulässig allerdings nur bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer.
Individuelle Satzungen bieten hingegen deutlich mehr Spielraum, etwa für:
- abweichende Gewinnverteilungen
- Einziehungs- oder Abfindungsklauseln
- Vorkaufsrechte oder Nachfolgeregelungen
Diese Optionen sind bei komplexeren Gesellschafterstrukturen oder langfristigen strategischen Planungen regelmäßig von Bedeutung.
Besondere Aufmerksamkeit sollte dem Gegenstand des Unternehmens gewidmet werden. Eine zu allgemein gehaltene Beschreibung („Handel mit Waren aller Art“) kann Rückfragen beim Registergericht auslösen. Eine zu enge Formulierung kann zukünftige Geschäftsfelder einschränken.
Es empfiehlt sich daher, den Unternehmenszweck so zu formulieren, dass erweiterbare Tätigkeitsbereiche einbezogen werden, z. B.:
„Entwicklung, Vertrieb und Wartung von Softwarelösungen sowie damit im Zusammenhang stehende Beratungsleistungen.“
Für eine rechtssichere und gleichzeitig flexible Vertragsgestaltung – insbesondere bei digitalen oder technologiegetriebenen Geschäftsmodellen – kann es hilfreich sein, strukturierte Vorlagen und digitale Begleitung über Plattformen wie beglaubigt.de zu nutzen. Die Gesellschaftsverträge lassen sich dort an individuelle Anforderungen anpassen und nahtlos mit dem Beurkundungsverfahren verbinden.
Welche Dokumente brauchst du bei einer Sachgründung nach § 5 GmbHG?
Eine Sachgründung liegt immer dann vor, wenn das Stammkapital der GmbH nicht in Geld, sondern durch Einbringung von Vermögensgegenständen aufgebracht wird. Diese sogenannten Sacheinlagen können materielle Wirtschaftsgüter wie Maschinen oder Fahrzeuge sein, aber auch Rechte und immaterielle Werte, etwa Softwarelizenzen, Patente oder Markenrechte.
Gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG müssen bei einer Sachgründung die eingebrachten Gegenstände im Gesellschaftsvertrag konkret bezeichnet und mit einem festgelegten Wert angegeben werden. Zusätzlich ist dem Handelsregister gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG ein Sachgründungsbericht vorzulegen, in dem Herkunft, wirtschaftlicher Nutzen und Bewertungsgrundlagen der Einlage ausführlich beschrieben sind.
Die Bewertung muss nachvollziehbar sein. In der Praxis akzeptieren die Registergerichte in der Regel:
- steuerliche Wertermittlungen, z. B. durch einen vereidigten Steuerberater
- Gutachten durch Sachverständige, insbesondere bei technischen Anlagen oder IP-Rechten
- bei gebrauchten Wirtschaftsgütern: eine Marktwertanalyse mit Vergleichswerten
Die notarielle Beurkundung erfasst alle Angaben zur Sacheinlage einschließlich der Übertragungsmodalitäten. Der Notar prüft dabei, ob die Formvorgaben nach § 5 Abs. 4 und § 8 GmbHG erfüllt sind, bevor die Anmeldung beim Handelsregister eingereicht werden kann.
Häufige Ablehnungsgründe durch das Registergericht sind:
- unzureichend konkrete Beschreibung der Sacheinlage („eine Softwarelösung zur Buchhaltung“)
- nicht nachvollziehbare Bewertung, insbesondere bei immateriellen Werten
- fehlende oder fehlerhafte Sachgründungsberichte oder Wertnachweise
- Verstoß gegen das Verbot der verdeckten Sacheinlage (vgl. BGH, Urteil vom 09.12.2002 – II ZR 45/01)
Beispiel: Wird eine gebrauchte Maschine mit einem Buchwert von 30.000 € eingebracht, aber ohne Gutachten oder technische Beschreibung, kann die Eintragung verweigert werden, da die Werthaltigkeit nicht ausreichend belegt ist.
Eintragungssicherer ist der Verzicht auf das Musterprotokoll, da es bei Sachgründungen gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG nicht zulässig ist. Mehr dazu im Artikel auf beglaubigt.de
In der Praxis empfiehlt sich frühzeitig Rücksprache mit dem Notar und der steuerlichen Beratung, um Risiken im Registerverfahren zu vermeiden und eine rechtssichere Dokumentation der Einlagewerte sicherzustellen.
3. Ablauf und Kosten des Notartermins
Wie läuft der Notartermin konkret ab?
Der Ablauf eines Notartermins zur GmbH-Gründung folgt einem gesetzlich strukturierten Verfahren und beginnt bereits vor dem eigentlichen Termin. Nachdem die Gesellschafter ihre Angaben übermittelt haben, erstellt der Notar einen Entwurf des Gesellschaftsvertrags auf Basis von § 2 und § 3 GmbHG. Dieser wird den Beteiligten vorab zur Prüfung übersendet. Bei Rückfragen oder Änderungswünschen kann es zu ergänzenden Abstimmungen kommen – insbesondere bei abweichenden Regelungen oder ergänzenden Erklärungen.
Sobald der Entwurf final ist, lädt der Notar die Gesellschafter zur Beurkundung. Im Termin erfolgt gemäß § 13 BeurkG zunächst die vollständige Verlesung des Vertrags. Dies dient der Rechtssicherheit, auch wenn der Text bereits bekannt ist.
Im Anschluss haben alle Beteiligten die Möglichkeit, Fragen zu stellen und Änderungen vorzuschlagen, bevor sie den Vertrag eigenhändig unterschreiben.
Der Notar dokumentiert sämtliche Erklärungen im Beurkundungsprotokoll, das den Vorgang dauerhaft beweisbar macht.
Unterschrieben wird im Regelfall:
- der Gesellschaftsvertrag
- die Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG)
- die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister, die der Geschäftsführer unterzeichnet
Nach dem Termin übernimmt der Notar die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister gemäß § 8 GmbHG i. V. m. § 12 HGB – meist elektronisch über das System der Bundesnotarkammer. Die Gesellschafter erhalten beglaubigte Abschriften des Vertrags sowie auf Wunsch einen Registerauszug nach erfolgter Eintragung.
Der gesamte Vorgang kann bei Bargründungen seit dem 01.08.2022 auch vollständig online erfolgen, sofern die Voraussetzungen nach § 16a BeurkG erfüllt sind. Details zum digitalen Notartermin findest du hier
Für eine reibungslose Durchführung empfiehlt es sich, alle Angaben zur Person, Gesellschaft und Einlageform bereits im Vorfeld strukturiert bereitzustellen. Nur so lässt sich sicherstellen, dass alle Unterlagen beim Notartermin vollständig vorliegen.
Mit welchen Kosten musst du laut GNotKG rechnen?
Die Berechnung der Notargebühren richtet sich maßgeblich nach dem Stammkapital der Gesellschaft und erfolgt gemäß § 36 des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG). Dabei bestimmt sich die Gebühr anhand des Geschäftswerts, der bei der Gründung der GmbH dem Stammkapital entspricht.
Zusätzlich zu den Notargebühren fallen weitere Kosten für die Anmeldung im Handelsregister, Bekanntmachungen sowie für sonstige Registereintragungen an, die vom Registergericht erhoben werden. Diese Positionen summieren sich in der Regel auf einen zusätzlichen Betrag, der in Abhängigkeit von der Geschäftstätigkeit und der Gesellschaftsform variiert.
Beispielsweise liegt bei einer GmbH-Gründung mit zwei Gesellschaftern die kostengünstigste notariell beurkundete Eintragung durchschnittlich bei ca. 168 €, während das Handelsregistergericht regelmäßig mit ca. 141 € rechnet. Diese Zahlen stammen aus der Bürokratiekostenstudie des Statistischen Bundesamts von 2013 und geben eine realistische Orientierung für Gründer.
Zur Kostenoptimierung bietet sich der Einsatz eines Musterprotokolls an, das die Gebühren durch standardisierte Vertragsinhalte und Abläufe reduziert. Die Verwendung eines Musterprotokolls ist besonders bei Gründungen mit wenigen Gesellschaftern effizient und kann so die Gesamtkosten der notariellen Beurkundung merklich senken.
Die Gebührenordnung des Notars gewährleistet durch klare Festlegungen Rechtssicherheit und Transparenz bei der Kostenermittlung. Gründer sollten deshalb bereits im Vorfeld die Höhe der anfallenden Gebühren kalkulieren, um finanzielle Überraschungen zu vermeiden.
Für eine reibungslose und transparente Abwicklung sowie zur Prüfung aller notwendigen Unterlagen empfiehlt sich die Nutzung spezialisierter Plattformen wie beglaubigt.de, die juristisch geprüfte Beglaubigungen und Dokumentenservices digital bereitstellen.
Welche Aufgaben übernimmt der Notar nach dem Termin?
Nach dem Notartermin übernimmt der Notar die elektronische Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister gemäß § 12 HGB. Dabei übermittelt er alle erforderlichen Unterlagen digital an das zuständige Registergericht, was die Eintragung der GmbH in das Handelsregister ermöglicht und den rechtlichen Gründungsprozess abschließt.
Zusätzlich leitet der Notar die relevanten Dokumente an das Finanzamt weiter. Dies umfasst insbesondere die steuerliche Erfassung der Gesellschaft, die für die Zuteilung der Steuernummer und die weitere steuerliche Behandlung der GmbH erforderlich ist.
Gründer können den Fortschritt der Eintragung über das elektronische Handelsregister einsehen. Das Online-Portal bietet eine transparente Statusverfolgung der Anmeldung, sodass etwaige Rückfragen oder Verzögerungen frühzeitig erkannt werden können.
Zu den durch den Notar übermittelten Dokumenten zählen unter anderem:
- der Gesellschaftsvertrag,
- die Gesellschafterliste,
- gegebenenfalls Nachweise über Einlagen,
- und der Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals.
Diese Dokumente sind für das Registergericht essenziell, um die Eintragung rechtlich wirksam vorzunehmen und die Gesellschaft handlungsfähig zu machen.
Der juristische Prüfungsauftrag des Notars umfasst somit nicht nur die Beurkundung, sondern auch die korrekte, fristgerechte und vollständige Weiterleitung der Unterlagen. Dies minimiert formale Fehler, die eine Verzögerung der Eintragung nach sich ziehen könnten.
4. Sonderfälle und Nachbereitung
Was gilt bei ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern?
Beteiligen sich ausländische Personen an einer GmbH-Gründung in Deutschland – sei es als Gesellschafter oder als Geschäftsführer – gelten zusätzliche Nachweispflichten und Formvorgaben, die sich aus dem Haager Übereinkommen zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation (Apostille-Übereinkommen) ergeben.
Ausländische Registerauszüge, Vollmachten oder Urkunden müssen entweder mit einer Apostille versehen oder durch konsularische Legalisation bestätigt sein – je nachdem, ob das Ursprungsland dem Haager Übereinkommen beigetreten ist. Die Apostille bestätigt die Echtheit der Unterschrift, die Eigenschaft des Unterzeichners und gegebenenfalls das Siegel.
Alle fremdsprachigen Dokumente, die dem Notar vorgelegt werden, müssen in deutscher Sprache eingereicht oder in notariell geprüfter Übersetzung beigefügt sein. Gemäß § 16 BeurkG darf der Notar eine Urkunde nur beurkunden, wenn alle Beteiligten den Inhalt vollständig verstehen.
Ist ein Beteiligter der deutschen Sprache nicht mächtig, muss ein beeidigter Dolmetscher hinzugezogen werden, der den gesamten Beurkundungsvorgang simultan oder konsekutiv übersetzt. Der Dolmetscher selbst wird in die Urkunde aufgenommen und leistet eine Versicherung der gewissenhaften und vollständigen Übersetzung (§ 16 Abs. 3 BeurkG).
Für Online-Gründungen mit Beteiligten im Ausland gelten zusätzliche Einschränkungen. Die Teilnahme am digitalen Notartermin gemäß § 16a BeurkG ist nur dann zulässig, wenn der ausländische Beteiligte über ein qualifiziertes elektronisches Identifizierungsmittel verfügt, das in Deutschland anerkannt ist (z. B. eID nach eIDAS-Verordnung).
Sind diese technischen Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine Präsenzbeurkundung im Inland erforderlich.
In der Vorbereitung können spezialisierte Plattformen wie beglaubigt.de dabei unterstützen, geeignete Übersetzer und international gültige Identifikationsverfahren in den Prozess einzubinden.
Kann man Kryptowährungen oder geistiges Eigentum als Einlage verwenden?
Kryptowährungen, Patente, Marken oder Softwarelösungen können grundsätzlich als Sacheinlage im Rahmen einer GmbH-Gründung verwendet werden, sofern sie übertragbar, bewertbar und wirtschaftlich nutzbar sind. Diese Einbringung ist gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG zulässig, erfordert jedoch eine konkrete Beschreibung und Wertermittlung der eingebrachten Rechte oder Vermögenswerte im Gesellschaftsvertrag und dem Sachgründungsbericht.
Bei geistigem Eigentum (IP) ist entscheidend, dass die Eigentumsverhältnisse zweifelsfrei nachgewiesen und die Nutzbarkeit für die Gesellschaft rechtlich und faktisch gesichert sind.
Beispiel: Eine Softwarelösung kann nur dann eingebracht werden, wenn sämtliche Rechte (z. B. Quellcode, Lizenzen, exklusive Nutzungsrechte) übergehen und dokumentiert werden. Bei Marken ist ein aktueller Auszug aus dem DPMA-Register vorzulegen.
Die Bewertung solcher immaterieller Einlagen muss nach anerkannten Standards erfolgen, insbesondere gemäß dem IDW S1-Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer. Bei komplexen Assets kann die Einschaltung eines vereidigten Gutachters erforderlich sein, da das Registergericht eine nachvollziehbare Herleitung des Werts erwartet.
Für Kryptowährungen gilt besondere Zurückhaltung. Zwar sind sie handelbar und grundsätzlich übertragbar, jedoch fehlt es oft an einer rechtlich klaren Zuordnung zu einem Vermögensgegenstand im Sinne des GmbH-Rechts.
Der BGH hat in einem Urteil vom 16.12.2021 (5 StR 206/20) Bitcoin zwar als wirtschaftlich verwertbares Gut anerkannt, nicht jedoch im gesellschaftsrechtlichen Sinne als eindeutig bewertbare Einlage – insbesondere aufgrund der Volatilität und fehlender Bilanzierungsmethoden.
Die größten Risiken bei der Einbringung solcher Vermögenswerte bestehen daher in:
- der Nichtanerkennung durch das Registergericht, wenn der Gegenstand nicht ausreichend konkretisiert oder bewertet wurde
- einem möglichen Verstoß gegen das Kapitalaufbringungsgebot (§ 19 GmbHG)
- der nachträglichen Bewertung als verdeckte Sacheinlage, wenn keine tatsächliche Kapitalausstattung vorliegt
Für die Frage "Welche Unterlagen du beim Notartermin wirklich brauchst", ist bei solchen Gründungskonstellationen eine detaillierte Dokumentation zwingend erforderlich – einschließlich Eigentumsnachweisen, Bewertungsgutachten, und rechtlich geprüfter Übertragungsmodalitäten.
Insbesondere bei digitalen Assets und IP empfiehlt sich eine strukturierte Vorbereitung durch notarielle und steuerliche Beratung.
Bei standardisierten Sachgründungen können Plattformen wie beglaubigt.de zusätzliche Orientierung geben, welche digitalen Vermögenswerte in der Praxis anerkannt wurden und wie die Anforderungen der Registergerichte erfüllt werden.
Was passiert nach der Eintragung im Handelsregister?
Mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG) entsteht die Gesellschaft rechtlich – ab diesem Zeitpunkt ist sie Trägerin von Rechten und Pflichten. Für die Gesellschafter beginnt nun die Verpflichtung zur Einzahlung des gezeichneten Stammkapitals, sofern dies nicht bereits im Rahmen einer Bargründung vor dem Notartermin erfolgt ist.
Gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG muss mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils sowie insgesamt mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden. Bei einem Stammkapital von 25.000 € beträgt die Mindesteinlage somit 12.500 €.
Der Nachweis der Einzahlung erfolgt durch einen Kontoauszug und ist regelmäßig Voraussetzung für den Zugriff der GmbH auf das eingezahlte Kapital.
Im Anschluss an die Registereintragung sind mehrere behördliche Anmeldungen und Mitteilungen erforderlich. Dazu zählen:
- die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt nach § 14 GewO
- die Meldung an das Transparenzregister gemäß § 20 GwG, bei der die wirtschaftlich Berechtigten offengelegt werden
- die Mitteilung an das statistische Landesamt, das Neugründungen regelmäßig erfasst
Diese Vorgänge erfolgen nicht automatisch durch den Notar, sondern sind von den Geschäftsführern selbst oder durch Bevollmächtigte auszuführen. Fristversäumnisse können mit Bußgeldern geahndet werden, insbesondere im Kontext der geldwäscherechtlichen Meldepflichten.
Mit der aktiven Geschäftstätigkeit entstehen zusätzliche Pflichten:
Die GmbH ist zur doppelten Buchführung nach HGB verpflichtet (§§ 238 ff. HGB) und muss ihre Jahresabschlüsse spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag im Bundesanzeiger veröffentlichen (§ 325 HGB).
Auch das Führen einer geordneten Belegablage und die Einhaltung steuerlicher Fristen (USt-Voranmeldung, Körperschaftsteuer) sind ab dem ersten Geschäftsjahr zu beachten.
Die Verantwortung des Notars endet formal mit der Handelsregisteranmeldung – die operative Umsetzung nach der Eintragung liegt bei der Geschäftsführung.
Fazit
Notar Gründung: Welche Unterlagen sind entscheidend für eine rechtssichere Gründung?
Für eine rechtssichere GmbH-Gründung bilden bestimmte Dokumente die unverzichtbare Grundlage. Dazu zählen zunächst ein gültiger Ausweis wie Personalausweis oder Reisepass, der zur Identitätsprüfung gemäß § 17 BeurkG dient.
Ebenfalls essenziell ist der Gesellschaftsvertrag nach § 3 GmbHG, der sämtliche Regelungen zur Firma, zum Sitz, Gegenstand und Stammkapital enthält.
Bei einer Sachgründung sind darüber hinaus Bewertungsnachweise und Sachgründungsberichte nach § 5 GmbHG beizufügen, um die Übertragung und Bewertung der eingebrachten Vermögenswerte nachzuweisen.
Der Notar übernimmt im Gründungsprozess die Funktion eines juristischen Prüfers, der die Einhaltung der gesetzlichen Formvorgaben und die Vollständigkeit der Unterlagen überprüft. Gleichzeitig fungiert er als Vermittler und offizieller Anmelder bei der Handelsregisterbehörde gemäß § 8 GmbHG, wodurch er den rechtssicheren Eintragungsprozess gewährleistet.
Eine gründliche Vorbereitung der Unterlagen trägt maßgeblich dazu bei, dass der Notartermin ohne Verzögerungen und Rückfragen abläuft.
- Fehlende oder unvollständige Dokumente führen häufig zu zeitaufwändigen Nachforderungen.
- Besonders bei komplexen Fällen wie ausländischen Gesellschaftern oder Sacheinlagen ist eine frühzeitige Abstimmung mit dem Notar empfehlenswert.
Die Vermeidung solcher Hindernisse sichert den schnellen und rechtssicheren Ablauf der Gründung.
Wer Unterstützung bei der Zusammenstellung der Unterlagen sucht, kann auf spezialisierte Dienste wie beglaubigt.de zurückgreifen, die den Prozess effizient begleiten.
Wie geht es nach dem Notartermin sinnvoll weiter?
Nach dem Notartermin folgt die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister durch den Notar gemäß § 8 GmbHG. Sobald die Eintragung erfolgt ist, erhält die GmbH ihre Rechtsfähigkeit und kann aktiv im Geschäftsverkehr auftreten.
Parallel ist die Eröffnung eines Geschäftskontos erforderlich, um die Einzahlung des Stammkapitals zu gewährleisten. Der Nachweis dieser Einzahlung wird häufig vom Registergericht als Voraussetzung für die endgültige Eintragung verlangt (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
Des Weiteren ist die Anmeldung beim Finanzamt durch die Geschäftsführung vorzunehmen. Hierbei werden steuerliche Erfassungsbögen ausgefüllt und gegebenenfalls eine Steuernummer beantragt. Die Gesellschaft wird in das Gewerberegister eingetragen, sofern eine gewerbliche Tätigkeit aufgenommen wird (§ 14 GewO).
Für eine strukturierte Nachbereitung empfiehlt sich eine Checkliste, die unter anderem folgende Punkte umfasst:
- Kontrolle der Handelsregistereintragung und Erhalt der Handelsregisterauszüge
- Eröffnung und Kapitalauszahlung auf dem Geschäftskonto
- Anmeldung bei Finanzamt und Gewerbeamt
- Registrierung im Transparenzregister (§ 20 GwG)
- Organisation von Buchhaltung und steuerlicher Beratung
Zur Sicherstellung der rechtskonformen und effizienten Abwicklung der Gründungsschritte kann die Hinzuziehung von Fachanwälten für Gesellschaftsrecht oder spezialisierten Gründungsservices ratsam sein.
Diese Experten unterstützen bei der Prüfung der Vollständigkeit von Unterlagen, der Kommunikation mit Behörden sowie bei der Einhaltung gesetzlicher Fristen.
Auch digitale Plattformen wie beglaubigt.de bieten unterstützende Services, die den Nachgründungsprozess begleiten und so einen reibungslosen Übergang in die operative Phase ermöglichen.
Zusammenfassung der wichtigsten Punkte
Zentrale Unterlagen für eine rechtssichere Gründung
Eine vollständige und ordnungsgemäße Dokumentation der Unterlagen ist die Grundlage für eine reibungslose notarielle Beurkundung und anschließende Registereintragung. Nur so lässt sich der Gründungsprozess rechtswirksam gestalten und spätere Verzögerungen oder Ablehnungen durch das Registergericht vermeiden.
Zu beachten sind insbesondere folgende Punkte:
- Identitätsnachweise aller Gesellschafter und Geschäftsführer, vorzugsweise gültige Personalausweise oder Reisepässe gemäß § 17 BeurkG. Bei ausländischen Beteiligten sind zusätzlich beglaubigte Übersetzungen und Apostillen erforderlich.
- Ein Gesellschaftsvertrag, der den Mindestanforderungen des § 3 GmbHG entspricht, mit klarer Benennung von Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital.
- Bei Sachgründungen sind Bewertungsnachweise und Sachgründungsberichte nach § 5 GmbHG zwingend vorzulegen, häufig in Form von steuerlichen Gutachten.
- Vollmachten für vertretungsberechtigte Personen, wenn nicht alle Gründer persönlich anwesend sein können, einschließlich notariell beglaubigter Unterschriften.
Fehlerhafte oder unvollständige Unterlagen führen zu Nachfragen und können den Gründungsprozess erheblich verzögern. Deshalb empfiehlt sich eine frühzeitige und umfassende Vorbereitung im Austausch mit dem Notariat.
Digitale Lösungen wie beglaubigt.de helfen dabei, alle erforderlichen Dokumente übersichtlich zu sammeln, formal korrekt vorzubereiten und beglaubigen zu lassen. So wird der Notartermin effizient gestaltet und die Grundlage für eine rechtssichere und schnelle Eintragung der Gesellschaft geschaffen.
Durch die strukturierte Bereitstellung aller Unterlagen wird nicht nur die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften gesichert, sondern auch der Start einer belastbaren Unternehmensstruktur gewährleistet.
Wie beglaubigt.de bei der Notar-Gründung unterstützt
beglaubigt.de bietet eine digitale Plattform für alle, die bei der Notar-Gründung beglaubigte Dokumente benötigen – sei es für Ausweisdokumente, Gesellschaftsverträge oder Sachgründungsnachweise. Die gesamte Abwicklung erfolgt rechtskonform, digital und mit hoher fachlicher Expertise.
Die Plattform ermöglicht:
- die schnelle Beauftragung von vereidigten Fachübersetzern mit juristischer Qualifikation,
- die Erstellung beglaubigter Übersetzungen und Beglaubigungen von Notarurkunden, Gesellschafterlisten oder anderen relevanten Unterlagen,
- die Auswahl zwischen elektronisch signierten PDFs (z. B. für digitale Einreichungen beim Handelsregister) und klassischen Papierdokumenten mit Originalstempel,
- sowie mehrsprachige Dokumentenversionen für internationale Gesellschafter oder Behörden.
Ob bei der Beteiligung ausländischer Personen, der Einreichung komplexer Unterlagen oder der Einhaltung formaler Vorgaben – beglaubigt.de sorgt für rechtssichere Beglaubigungen, termingerechte Lieferung und die Einhaltung aller gesetzlichen Anforderungen.
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