GmbH Gründung aus dem Wohnzimmer ist nun endlich mit beglaubigt.de möglich - ein Meilenstein für die Digitalisierung in Deutschland.
Die Bundesregierung hat am 10. Februar einen Entwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rates vom 20. Juni 2019 als Gesetzesentwurf veröffentlicht. Dieser Entwurf baut auf dem vom Bundesministerium der Justiz Referentenentwurf auf und ermöglicht die digitale Beurkundung für eine GmbH Gründung.
Online Gründungen durch Digitalisierungsrichtlinie
Ziel der Digitalisierungsrichtlinie ist die Vereinfachung von Gründungen von Kapitalgesellschaften durch den Einsatz digitaler Werkzeuge und Abläufen. Dadurch sollen Kosten eingespart und vorallem den Verwaltungsaufwand reduziert werden.
Hierbei müssen die gröbsten Teile der DigRL durch die Mitgliedsstaaten bis spätestens August 2021 in nationales Recht umgesetzt werden. Dabei hat jedoch Deutschland von der Verlängerungsoption Gebrauch gemacht, wodurch ein Aufschub auf August 2022 gewährt wurde.
Dabei sieht der derzeitige Gesetzesentwurf folgende Neuerungen als ersten Digitalisierungsschritt vor:
- Möglichkeit der Online Gründung von GmbHs und UGs sowie digitale Handelsregisteranmeldungen
- Modifikationen des Bekanntmachungswesens für Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister
- Umsetzung des Systems zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen
- Einführung von grenzüberschreitenden Informationsaustäusche zu disqualifizierten Geschäftsführern
Digitale Gründung GmbH- und UG in Deutschland
Mit der Einführung der Digitalisierungsrichtlinie (DigRL) hat die Europäische Union den Weg für die Online-Gründung von Kapitalgesellschaften, einschließlich GmbHs und Unternehmergesellschaften (UGs), geebnet. Während die DigRL grundsätzlich auch die Möglichkeit für Aktiengesellschaften (AGs) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaAs) vorsieht, beschränkt der deutsche Gesetzgeber diese Option vorläufig auf GmbHs und UGs. Diese Beschränkung ermöglicht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen mittels digitaler Kommunikationstools, wie Videokommunikation und digitaler Signaturen, die über Plattformen wie Digitaler Notar bereitgestellt werden können.
Die Bundesnotarkammer hat festgelegt, dass die Nutzung digitaler Werkzeuge zunächst auf speziell entwickelte Software beschränkt bleibt. Zudem müssen Notare ihre Amtshandlungen innerhalb ihres Amtsbezirks, also des Amtsgerichtsbezirks ihres Amtssitzes, durchführen. Bei Online-Beurkundungen gilt diese Bedingung als erfüllt, wenn sich der Sitz der Gesellschaft oder der Wohnsitz eines Gesellschafters innerhalb dieses Bezirks befindet.
Die Möglichkeit, eine GmbH oder UG digital zu gründen, vertreten durch Dienste wie Digitaler Notar, revolutioniert den Gründungsprozess. Sie vereinfacht die Gründung für Gesellschafter mit internationalen Strukturen erheblich, indem das Erfordernis des persönlichen Erscheinens vor dem Notar entfällt.
Allerdings ist die digitale Gründung derzeit auf Bareinlagen limitiert. Die Einbeziehung von Sacheinlagen in das digitale Beglaubigungsverfahren ist ab 2023 geplant. Dieses neue Verfahren wird durch Änderungen in § 2 des GmbH-Gesetzes (GmbHG), den §§ 16a ff. des Beurkundungsgesetzes (BeurkG), sowie Anpassungen der Bundesnotarordnung (BNotO) ermöglicht.
Ein wesentlicher Schritt im Gründungsprozess ist die Anmeldung beim Handelsregister, die ebenfalls digitalisiert wurde. Die Plattform Handelsregisteranmeldung von beglaubigt.de unterstützt Gründer dabei, diesen Vorgang effizient und unkompliziert online durchzuführen, was die Gründungszeit erheblich verkürzt und den administrativen Aufwand minimiert.
Falls eine Online Gründung für Sie nicht in Frage kommt, können Sie auch ganz einfach auf unser Notarnetzwerk zurückgreifen:
Digitale Beurkundung der Gesellschafterliste
Die anlässlich der GmbH-Gründung zwingend zum Handelsregister einzureichende Liste der Gesellschafter kann von dem/den Geschäftsführer/n künftig ebenfalls mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen werden, so dass auch die (Fremd-)Geschäftsführer nicht körperlich vor dem Notar erscheinen müssen.
Ablauf Online Gründung
- Der erste Schritt ist die Identifizierung der Beteiligten nach § 16 c BeurkG n.F. über ein Zwei-Faktor-Verfahren: Dabei erfolgt erst die elektronische Identifizierung mit einem Ausweisdokument der EU, welches eine eID-Funktion aufweist. In einem zweiten Schritt wird das Lichtbild auf dem Ausweis elektronisch ausgelesen. Außerdem muss der Notar bzw. die Notarin das Foto mit dem Erscheinungsbild der online zugeschalteten Personen abgleichen
- Anschließend errichtet der Notar bzw. die Notarin gem. § 16 b BeurkG n.F. eine elektronische Niederschrift über die Online-Verhandlung - statt des bisherigen Gründungsprotokolls
- Diese elektronische Niederschrift unterzeichnen alle Beteiligten und Notar bzw. Notarin mit der qualifizierten elektronischen Signatur, § 16 b Abs. 4 S. 1 BeurkG n.F..
Hierbei vereinfacht beglaubigt.de den gesamten Prozess - von Antragstellung bis hin zum finalen Beglaubigung. Dabei wird der notarielle Akt komplett digital abgebildet und vereinfacht den Ablauf für beide Seiten - Notar und Kunde.
Personalausweis kann als Identifikationsnachweis dienen
Vor dem Eintritt in die virtuelle Beurkundung hat sich der Notar über die Person der Beteiligten Gewissheit anhand eines elektronisch übermittelten Lichtbildes sowie eines elektronischen Identitätsnachweises zu verschaffen. Hierbei bietet beglaubigt.de die nötige Plattform, indem ein sicherer Datenraum und Kundenkartei angelegt werden können und auch die Terminfindung vereinfacht wird. Die hierfür relevanten Informationen werden dem beurkundenden Notar über das Videokommunikationssystem zur Verfügung gestellt.
Zur Identifikation kann die Ausweisapp2 verwendet werden, um sicher die Daten über ein NFC-fähiges Gerät auszulesen. Zugelassen sind auch von einem anderen EU-Mitgliedstaat ausgestellte eID, wenn diese nach Art. 9 eIDAS-VO notifiziert sind und dem Sicherheitslevel „hoch“ i.S.v. Art. 8 Abs. 2 Buchst. C eIDAS-VO entsprechen. Keine tauglichen Identifizierungsmittel sind dagegen Deutsche oder ausländische Reisepässe oder Ausweise von Drittstaaten (z.B. Schweiz, Vereinigtes Königreich oder USA).
Identifizierung der Beteiligten durch den Notar ist die Voraussetzung für die Nutzung des Videokommunikationssystems. Folgende Ausweise können durch eID anerkannt werden:
- deutscher Personalausweis mit eID-Funktion für deutsche Staatsangehörige
- eID-Karte für Staatsangehörige anderer EU/EWR-Mitgliedstaaten
- elektronischer Aufenthaltstitel mit eID-Funktion für Angehörige von Drittstaaten
Online-Handelsregisteranmeldungen
Im Gesetzesentwurf wird zudem die Möglichkeit vorgesehen, Handelsregisteranmeldungen von Einzelkaufleuten, GmbH, AG, KGaA, Genossenschaften, deren Zweigniederlassungen sowie Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften der EU-Mitgliedstaaten und EWR-Vertragsstaaten, nicht jedoch Personenhandelsgesellschaften, durch Beglaubigung einer qualifizierten elektronischen Signatur mittels Videokommunikation vorzunehmen.
Hierbei können auch Folgeanmeldungen, wie etwa die Änderung in der Person des GmbH Geschäftsführers oder des Prokuristen digital stattfinden. Dies bildet ein wichtiger Schritt in Richtung digitaler Notar - der Grundstein hinter beglaubigt.de
Hierbei ermöglicht die Online-Beglaubigung Handelsregisteranmeldungen für:
- Einzelkaufleute (e.K.)
- GmbH und UG (haftungsbeschränkt)
- Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
- Zweigniederlassungen von GmbH, AG und KGaA
- Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften, die dem Recht eines anderen EU-Mitglied- oder EWR-Vertragsstaates unterliegen
Notarielle Mitwirkungspflicht bleibt erhalten
Auch durch die Digitalisierungsrichtlinie und beglaubigt.de ein riesiger Sprung nach vorn gelegt wird, bleibt natürlich die Mitwirkungspflicht von einem offiziellen Notar unberührt. Notare haben im Online-Beurkundungsverfahren dieselben Pflichten wie im Präsenzverfahren. Dies betrifft etwa Feststellung der Geschäftsfähigkeit, Vorlesen des Textes der elektronischen Niederschrift sowie Prüfungs- und Belehrungspflichten.
Kostenübersicht für die Beurkundung und Beglaubigung im digitalen Notarverfahren
Die Digitalisierung des Gründungsprozesses von Unternehmen und die Einführung des notariellen Online-Verfahrens bringen nicht nur eine Vereinfachung und Beschleunigung der Vorgänge mit sich, sondern auch eine klare Kostenstruktur, die sich aus dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) ergibt. Hier sind die Gebühren für die notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde sowie für die Beglaubigung von Handelsregisteranmeldungen festgelegt.
Auslagenpauschale für die Nutzung des Videokommunikationssystems
Für die Inanspruchnahme des Videokommunikationssystems der Bundesnotarkammer, das eine zentrale Rolle im digitalen Beurkundungs- und Beglaubigungsprozess spielt, wird eine Auslagenpauschale erhoben. Diese Pauschale deckt die Kosten für die Nutzung der technischen Infrastruktur ab und beträgt:
- EUR 25,00 für das Beurkundungsverfahren,
- EUR 8,00 für das Beglaubigungsverfahren.
Es ist wichtig zu beachten, dass bei der Beglaubigung mehrerer qualifizierter elektronischer Signaturen innerhalb eines einzigen Beglaubigungsvermerks die Auslagenpauschale lediglich einmal anfällt. Dies stellt eine Kostenersparnis dar, wenn mehrere Signaturen in einem Durchgang beglaubigt werden können.
Zusammenfassung der Kosten
Die Gesamtkosten für die digitale Beurkundung und Beglaubigung im Rahmen der GmbH- oder UG-Gründung setzen sich somit aus den Notargebühren gemäß GNotKG und den genannten Auslagenpauschalen zusammen. Diese Struktur sorgt für Transparenz und ermöglicht es Gründern, die finanziellen Aspekte der Unternehmensgründung präzise zu planen.
Die Dienste von beglaubigt.de, insbesondere die Handelsregisteranmeldung, unterstützen Gründer nicht nur bei der effizienten Abwicklung dieser Prozesse, sondern bieten auch eine Plattform, um die erforderlichen Schritte bequem und sicher online zu vollziehen. Die Nutzung digitaler Dienste wie beglaubigt.de kann somit einen wesentlichen Beitrag zur Vereinfachung und Kostenoptimierung des Gründungsverfahrens leisten.
Ausblick des Digitalen Notars
Die Online-Beurkundung ist erst einmal auf die Beschlüsse beschränkt, die zur Gründung einer GmbH oder UG notwendig sind. Die meisten der späteren Maßnahmen, die einer notariellen Beglaubigung bedürfen (etwa ein Formwechsel, Verfügung über Gesellschaftsanteile oder Auflösung) sind hingegen auch weiterhin nicht online möglich.
Allerdings erweitert das DiREG den Anwendungsbereich des notariellen Verfahrens der Online-Beurkundung ab 2023 auf Gründungsvollmachten, Kapitalmaßnahmen und einstimmig gefasste Beschlüsse zur Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrages.
Nach einer Neufassung des § 48 Abs. 1 GmbHG im DiREG können Gesellschaftsbeschlüsse, die keine notarielle Form benötigen, ab 1. August 2022 auch online (in diesem Fall auch via Zoom) gefasst werden, sofern alle Gesellschafter in Textform zugestimmt haben und die Satzung dies nicht ausdrücklich verbietet. Eine entsprechende Satzungsregelung, die solche Beschlüsse ausdrücklich erlaubt, ist dann nicht mehr notwendig.
