Wer ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen möchte, steht häufig vor der Frage: GmbH oder UG – welche Rechtsform passt besser zum eigenen Geschäftsmodell? Beide Gesellschaftsformen ermöglichen es, unter einer eigenständigen juristischen Person wirtschaftlich tätig zu werden. Beide benötigen einen Notar, werden ins Handelsregister eingetragen und unterliegen weitgehend denselben gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Pflichten. Trotzdem können sich die finanziellen und organisatorischen Auswirkungen erheblich unterscheiden.
Die GmbH benötigt ein gesetzliches Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Bei einer normalen Bargründung müssen vor der Handelsregisteranmeldung allerdings nicht zwingend die gesamten 25.000 Euro eingezahlt werden. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen reichen zunächst mindestens 12.500 Euro. Eine UG (haftungsbeschränkt) kann dagegen mit einem deutlich geringeren Stammkapital gegründet werden, muss dieses jedoch vollständig einzahlen und jährlich einen Teil ihres maßgeblichen Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.
Die Entscheidung sollte deshalb nicht allein davon abhängen, welche Rechtsform bei der Gründung weniger kostet. Kapitalbedarf, Finanzierung, Gesellschafterstruktur, geplantes Wachstum und laufende Unternehmenspflichten sind mindestens genauso wichtig. Eine UG kann für einen schlanken Unternehmensstart sinnvoll sein, während eine GmbH beispielsweise bei höherem Kapitalbedarf oder einer von Anfang an umfangreicheren Geschäftstätigkeit Vorteile bieten kann.
Dieser Ratgeber vergleicht GmbH und UG anhand konkreter Zahlen, Gründungskosten, Haftungsfragen und Praxisbeispiele. Außerdem erfährst du, wie eine UG später zur GmbH werden kann und wie du beide Rechtsformen über beglaubigt.de gründen kannst.
Das Wichtigste in 30 Sekunden
- GmbH: Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Bei einer normalen Bargründung können vor der Handelsregisteranmeldung zunächst 12.500 Euro ausreichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
- UG: Eine Gründung ist mit einem Stammkapital ab 1 Euro möglich. Das vereinbarte Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt werden.
- Haftung: Bei beiden Rechtsformen haftet für Gesellschaftsverbindlichkeiten grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Persönliche Haftungsrisiken können unter anderem durch Bürgschaften, Pflichtverletzungen oder Handlungen während der Gründungsphase entstehen.
- Rücklagenpflicht: Die UG muss grundsätzlich 25 Prozent des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.
- Gründungskosten: Die Bundesnotarkammer nennt beispielhaft 105 Euro Notarkosten für eine Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll und 630 Euro für eine Mehrpersonen-GmbH mit individueller Satzung und 25.000 Euro Stammkapital, jeweils zuzüglich Auslagen, Pauschalen und Umsatzsteuer.
- Steuern: GmbH und UG unterliegen grundsätzlich denselben steuerlichen Regeln für Kapitalgesellschaften.
- Späterer Wechsel: Eine UG kann ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen. Das Ansparen entsprechender Rücklagen führt jedoch nicht automatisch zu einer GmbH.
- Gründung über beglaubigt.de: GmbH- und UG-Gründungen können digital vorbereitet werden. beglaubigt.de organisiert einen Online- oder Vor-Ort-Notartermin innerhalb von 7 Werktagen und bietet Gründungspakete ab 249 Euro zzgl. MwSt. an. Gesetzliche Notar- und Registerkosten fallen zusätzlich an.
Was ist der grundlegende Unterschied zwischen GmbH und UG?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine eigenständige juristische Person. Sie kann Verträge abschließen, Vermögen besitzen, Mitarbeiter beschäftigen und selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nach § 13 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen.
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist rechtlich keine vollständig andere Gesellschaftsform. Sie ist eine besondere Variante der GmbH nach § 5a GmbHG, die mit einem Stammkapital unterhalb der für die klassische GmbH vorgeschriebenen 25.000 Euro gegründet werden kann.
Daraus ergeben sich drei wesentliche Unterschiede: die erforderliche Kapitalausstattung, die Regeln zur Einzahlung des Stammkapitals und die gesetzliche Rücklagenpflicht der UG. Auch die Außenwirkung kann sich unterscheiden, weil Geschäftspartner aus der Rechtsform und der Kapitalausstattung unterschiedliche wirtschaftliche Erwartungen ableiten können.
Bei den grundlegenden Pflichten sind sich beide Gesellschaften dagegen sehr ähnlich. Sowohl eine GmbH als auch eine UG benötigen eine notarielle Gründung, eine Handelsregistereintragung, eine Geschäftsführung und eine ordnungsgemäße Buchhaltung. Beide müssen Jahresabschlüsse erstellen und die für Kapitalgesellschaften geltenden steuerlichen Pflichten erfüllen.
Eine UG ist deshalb keine vereinfachte Unternehmensform ohne GmbH-Bürokratie. Sie erleichtert vor allem den Einstieg bei geringerem Stammkapital.
Wer zunächst die allgemeinen Voraussetzungen einer Kapitalgesellschaft verstehen möchte, findet weitere Informationen in unserem Ratgeber „GmbH gründen: Voraussetzungen“.
Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH im Vergleich zur UG?
Bei der GmbH beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital nach § 5 GmbHG 25.000 Euro. Dieses Kapital wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt und durch die von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteile aufgebracht.
Bei einer normalen Bargründung müssen vor der Handelsregisteranmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags und insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden. Die noch offenen Einlagen bleiben weiterhin geschuldet. Eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, bei der zunächst nur 12.500 Euro eingezahlt wurden, besitzt also nicht plötzlich ein Stammkapital von nur 12.500 Euro.
Bei der UG kann das Stammkapital dagegen deutlich niedriger sein. Rein rechtlich ist eine Gründung ab 1 Euro möglich. Das bedeutet jedoch nicht, dass ein Euro für den tatsächlichen Geschäftsbetrieb ausreicht. Schon die ersten Ausgaben für Software, Versicherungen, Waren oder Marketing können deutlich höher sein.
Hinzu kommt eine wichtige Besonderheit: Das bei der UG vereinbarte Stammkapital muss vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt werden. Wer eine UG mit 5.000 Euro Stammkapital gründet, muss die gesamten 5.000 Euro leisten. Bei einer UG-Gründung sind außerdem Sacheinlagen ausgeschlossen.
Beispiel: UG mit 15.000 Euro oder GmbH mit 25.000 Euro?
Angenommen, zwei Gründer verfügen über 15.000 Euro, die sie als Stammkapital einsetzen möchten. Sie könnten eine UG mit 15.000 Euro Stammkapital gründen. Dafür müssten sie vor der Handelsregisteranmeldung die gesamten 15.000 Euro einzahlen.
Alternativ könnten sie eine klassische GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital gründen. Bei einer normalen Bargründung könnten zunächst 12.500 Euro ausreichen, sofern die Mindestleistung auf jeden Geschäftsanteil erfüllt ist. Die restlichen 12.500 Euro bleiben allerdings als Einlageverpflichtung bestehen.
Dieses Beispiel zeigt, warum die Aussage „Eine UG ist immer günstiger als eine GmbH“ nicht stimmt. Wer bereits ausreichend Kapital besitzt, sollte die beiden Modelle anhand des tatsächlichen Finanzierungsbedarfs und der noch offenen Einlageverpflichtungen vergleichen.
Mehr zur Kapitalaufbringung erklären wir in unserem Artikel „Stammkapital GmbH: Was du zur Gründung wissen musst“.
Was kostet eine GmbH-Gründung im Vergleich zur UG-Gründung?
Die Gründungskosten sollten immer vom Stammkapital getrennt werden. Das Stammkapital ist keine Gebühr, sondern gehört nach ordnungsgemäßer Einzahlung zum Vermögen der Gesellschaft. Notar-, Register- und Gewerbegebühren sind dagegen tatsächliche Ausgaben.
Die Bundesnotarkammer veröffentlicht für typische Gründungen konkrete Kostenbeispiele. Bei einer Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll nennt sie 105 Euro Notarkosten. Für eine Mehrpersonen-GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital und individueller Satzung werden beispielhaft 630 Euro genannt. Hinzu kommen jeweils Auslagen, Dokumenten- und Postpauschalen sowie Umsatzsteuer.
Diese beiden Beispiele sind jedoch nicht unmittelbar gleichwertig. Eine einfache Ein-Personen-GmbH mit Musterprotokoll kann ebenfalls günstiger sein als eine komplexere Mehrpersonengründung. Umgekehrt kann auch eine UG mit individuellem Gesellschaftsvertrag höhere Notarkosten verursachen.
Zusätzlich entstehen Gebühren für die Handelsregistereintragung und gegebenenfalls die Gewerbeanmeldung. Auch ein Geschäftskonto, eine externe Geschäftsadresse oder ein Gründungsservice können weitere Kosten verursachen.
Für die tatsächliche Entscheidung sollten deshalb drei Beträge getrennt werden:
- Stammkapital: Geld beziehungsweise Vermögenswerte, die der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.
- Einmalige Gründungskosten: Notar, Handelsregister, Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Gründungsservice.
- Laufende Kosten: Buchhaltung, Jahresabschluss, Geschäftskonto, Versicherungen, Geschäftsadresse und weitere Betriebsausgaben.
Eine UG spart also vor allem bei der erforderlichen anfänglichen Kapitalausstattung. Sie ist nicht automatisch bei sämtlichen anderen Kosten günstiger.
Die einzelnen Gebühren und realistische Rechenbeispiele erklären wir in „Was kostet eine GmbH-Gründung wirklich?“.
GmbH oder UG über beglaubigt.de gründen: Welche Kosten entstehen?
Wer die Gründung nicht vollständig selbst zwischen Dokumentenerstellung, Notariat und Behörden organisieren möchte, kann den Prozess über beglaubigt.de bündeln.
beglaubigt.de bietet GmbH- und UG-Gründungspakete ab 249 Euro zzgl. MwSt. an. Die Leistungen umfassen je nach Paket die digitale Erfassung der Gründungsdaten, Vorbereitung der erforderlichen Dokumente, persönliche Gründungsbegleitung, Organisation des Notartermins und Begleitung des Handelsregisterverfahrens.
Das Einfach-Paket für 249 Euro zzgl. MwSt. ist auf unkomplizierte Gründungen mit Musterprotokoll ausgelegt. Es umfasst unter anderem einen persönlichen Gründungsexperten, Gründungsdokumente, einen Geschäftsführerdienstvertrag und einen Notartermin innerhalb von 7 Werktagen. Die nachgelagerten Behördenanmeldungen erledigen Gründer bei dieser Variante selbst.
Das Standard-Paket für 399 Euro zzgl. MwSt. eignet sich für Gesellschaften mit bis zu fünf Gesellschaftern und mehreren Geschäftsführern. Zusätzlich sind Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung inklusive Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und Transparenzregister enthalten.
Für komplexere Gesellschaftsstrukturen bietet beglaubigt.de das Priority-Paket für 899 Euro zzgl. MwSt. mit individueller anwaltlicher Vertragsgestaltung an. Dazu gehören beispielsweise besondere Regelungen zu Anteilsübertragungen, Vesting, Exit-Klauseln und Gesellschafterrechten.
Die gesetzlichen Notar- und Registergebühren sind nicht im Servicepreis enthalten. Die notarielle Beurkundung erfolgt durch eine unabhängige befugte Notarin oder einen unabhängigen befugten Notar.
Schützen GmbH und UG das Privatvermögen gleich gut?
Grundsätzlich ja. Für Gesellschaftsverbindlichkeiten haftet bei beiden Rechtsformen nach § 13 Abs. 2 GmbHG das Gesellschaftsvermögen. Eine UG besitzt deshalb nicht allein wegen ihres geringeren Stammkapitals eine rechtlich schwächere Haftungsbeschränkung als eine GmbH.
Allerdings ist die Haftungsbeschränkung nicht mit einem vollständigen Ausschluss persönlicher Risiken gleichzusetzen. Bereits vor der Handelsregistereintragung gelten besondere Regeln für die Gesellschaft in Gründung. Geschäftsführer können außerdem bei bestimmten Pflichtverletzungen persönlich haften.
Hinzu kommen freiwillig übernommene persönliche Verpflichtungen. Wenn eine Bank beispielsweise einem Unternehmen nur unter der Voraussetzung einen Kredit gewährt, dass der Gesellschafter persönlich bürgt, kann diese Bürgschaft ein eigenständiges privates Haftungsrisiko begründen.
Beispiel: Bankkredit für eine UG
Ein Gründer errichtet eine UG mit 1.000 Euro Stammkapital und möchte einen Geschäftskredit über 50.000 Euro aufnehmen. Die Bank prüft unter anderem die wirtschaftliche Situation des Unternehmens, den Geschäftsplan und vorhandene Sicherheiten.
Weil die UG noch keine nennenswerten Einnahmen oder Vermögenswerte besitzt, kann die Bank zusätzliche Sicherheiten verlangen. Dazu kann eine persönliche Bürgschaft gehören.
Das ist allerdings kein ausschließliches UG-Problem. Auch bei einer jungen GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital kann eine Bank persönliche Sicherheiten verlangen. Entscheidend sind die tatsächliche Bonität, das Geschäftsmodell und die Kreditbedingungen.
Die GmbH bietet also nicht automatisch einen besseren gesetzlichen Haftungsschutz. Sie kann aufgrund ihrer höheren Kapitalausstattung im Einzelfall eine andere wirtschaftliche Ausgangslage besitzen.
Welche Rechtsform wirkt bei Banken, Investoren und Geschäftspartnern seriöser?
Eine GmbH kann bei Geschäftspartnern eine stärkere Außenwirkung entfalten, weil sie mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital gegründet wird und als etablierte Rechtsform bekannt ist. Daraus folgt jedoch nicht, dass eine UG grundsätzlich unseriös wäre oder von Banken und Investoren abgelehnt werden müsste.
Geschäftspartner beurteilen Unternehmen anhand mehrerer Kriterien. Dazu gehören beispielsweise Umsatz, Profitabilität, Eigenkapital, Bonität, Erfahrung der Geschäftsführung und die Qualität der angebotenen Leistungen.
Ein seit fünf Jahren erfolgreiches UG-Unternehmen mit stabilen Umsätzen kann wirtschaftlich attraktiver sein als eine frisch gegründete GmbH ohne Kunden und ohne funktionierendes Geschäftsmodell.
Bei Investoren kann die GmbH dennoch Vorteile bieten, weil Beteiligungsstrukturen, Kapitalmaßnahmen und Finanzierungsrunden häufig von Anfang an auf eine entsprechende Kapitalgesellschaft ausgerichtet werden. Das bedeutet aber nicht, dass Investitionen in eine UG rechtlich ausgeschlossen wären.
Wer bereits eine konkrete Finanzierungsrunde vorbereitet, sollte deshalb die Anforderungen potenzieller Investoren frühzeitig berücksichtigen. Eine spätere Kapitalerhöhung und Umstellung der UG auf eine GmbH ist möglich, verursacht aber zusätzlichen gesellschaftsrechtlichen Aufwand.
Für wen lohnt sich eine UG besonders?
Die UG eignet sich besonders für Gründer, die eine haftungsbeschränkte Gesellschaft aufbauen möchten, aber zunächst nur einen überschaubaren Kapitalbedarf haben. Das kann beispielsweise bei digitalen Dienstleistungen, Beratungsunternehmen, kleineren Agenturen oder Softwareprojekten der Fall sein.
Angenommen, eine Entwicklerin möchte eine kleine Softwarelösung auf den Markt bringen. Sie arbeitet allein, benötigt zunächst hauptsächlich einen Computer und einige Software-Abonnements und finanziert das Projekt aus eigenen Mitteln. Eine UG mit realistisch gewähltem Stammkapital kann hier eine sinnvolle Ausgangslösung sein.
Die niedrige Kapitalanforderung ermöglicht einen Einstieg, ohne bereits 25.000 Euro Stammkapital festlegen zu müssen. Gleichzeitig erhält das Unternehmen eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Struktur.
Allerdings sollte die UG nicht ausschließlich deshalb gewählt werden, weil eine Gründung mit einem Euro möglich ist. Eine Gesellschaft mit extrem geringer Liquidität kann bereits durch gewöhnliche Betriebsausgaben wirtschaftlich unter Druck geraten.
Sinnvoll ist die UG vor allem dann, wenn der tatsächliche Kapitalbedarf gering ist und die Gründer die besonderen Regeln zur vollständigen Einzahlung und Rücklagenbildung bewusst berücksichtigen.
Weitere Beispiele findest du in „Warum eine UG gründen?“ und „Wann lohnt es sich, eine UG zu gründen?“.
Wann ist eine GmbH die bessere Wahl?
Eine GmbH kann besonders dann sinnvoll sein, wenn von Anfang an mehr Kapital benötigt wird, mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder das Unternehmen langfristig eine größere operative Struktur aufbauen soll.
Ein Beispiel ist ein E-Commerce-Unternehmen, das bereits vor dem ersten Verkauf 20.000 Euro für Waren, Logistik, Software und Marketing benötigt. In dieser Situation sollte nicht nur gefragt werden, welche Rechtsform mit weniger Stammkapital gegründet werden kann. Entscheidend ist, wie die notwendige Liquidität bereitgestellt und wie das Unternehmen finanziert werden soll.
Auch bei einer geplanten Investorenbeteiligung oder umfangreichen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen kann die direkte GmbH-Gründung sinnvoll sein. Wer ohnehin eine individuelle Satzung benötigt und ausreichend Kapital zur Verfügung hat, sollte die zusätzlichen Schritte einer späteren UG-Kapitalerhöhung in die Entscheidung einbeziehen.
Das bedeutet nicht, dass eine GmbH für Freelancer grundsätzlich überdimensioniert wäre. Auch eine einzelne Person kann eine GmbH gründen. Ob das wirtschaftlich sinnvoll ist, hängt unter anderem von Haftungsrisiken, Gewinnen, laufenden Kosten und langfristigen Zielen ab.
Wer diese Entscheidung genauer prüfen möchte, findet weitere Informationen in „Wann sollte ich eine GmbH gründen?“.
Welche Steuern zahlen GmbH und UG?
GmbH und UG unterliegen grundsätzlich denselben steuerlichen Regeln für Kapitalgesellschaften. Die Wahl der UG führt deshalb nicht automatisch zu einer niedrigeren Körperschaftsteuer oder Gewerbesteuer.
Beide Gesellschaften unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer von 15 Prozent auf das zu versteuernde Einkommen, zuzüglich Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer. Hinzu kommt Gewerbesteuer, deren Höhe unter anderem vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt.
Bei einer Gewerbesteuer-Messzahl von 3,5 Prozent und einem beispielhaften kommunalen Hebesatz von 400 Prozent ergibt sich eine Gewerbesteuerbelastung von 14 Prozent des maßgeblichen Gewerbeertrags. Zusammen mit Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag ergibt sich in diesem vereinfachten Beispiel eine Belastung von rund 29,8 Prozent vor Berücksichtigung besonderer steuerlicher Sachverhalte.
Die UG besitzt jedoch eine zusätzliche gesellschaftsrechtliche Besonderheit: Sie muss einen Teil ihres maßgeblichen Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklagenbildung ist keine zusätzliche Steuer, sondern begrenzt insbesondere den unmittelbar ausschüttbaren Gewinn.
Auch die laufenden Pflichten sind ähnlich. Beide Rechtsformen benötigen eine ordnungsgemäße Buchhaltung, müssen Jahresabschlüsse erstellen und die gesetzlichen Offenlegungspflichten beachten.
Wie funktioniert die Rücklagenpflicht der UG?
Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG grundsätzlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.
Dabei handelt es sich nicht um 25 Prozent des Umsatzes. Auch nicht automatisch um 25 Prozent sämtlicher Geldeingänge auf dem Geschäftskonto. Maßgeblich ist die im Gesetz bezeichnete Größe aus dem Jahresabschluss.
Beispiel: UG mit 20.000 Euro Jahresüberschuss
Eine UG erzielt einen Jahresüberschuss von 20.000 Euro. Ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr besteht nicht.
Dann müssen grundsätzlich 5.000 Euro in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Die verbleibenden 15.000 Euro stehen nicht automatisch vollständig zur Auszahlung bereit; auch andere gesetzliche, gesellschaftsvertragliche und wirtschaftliche Voraussetzungen müssen berücksichtigt werden.
Die Rücklage bleibt Vermögen der Gesellschaft. Sie muss nicht zwingend auf einem separaten Bankkonto liegen. Es handelt sich um einen bilanziellen Eigenkapitalposten, der nur für die gesetzlich vorgesehenen Zwecke verwendet werden darf.
Ein besonders wichtiger Punkt: Die Rücklagenpflicht endet nicht automatisch, sobald die UG bilanziell Eigenkapital von 25.000 Euro besitzt. Entscheidend ist eine wirksame Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro Stammkapital nach den gesetzlichen Vorschriften.
Wer Gewinne langfristig im Unternehmen belassen möchte, empfindet die Rücklagenpflicht möglicherweise als weniger einschränkend. Wer dagegen möglichst früh Gewinne ausschütten möchte, sollte sie bereits bei der Rechtsformwahl berücksichtigen.
Kann eine UG später zur GmbH werden?
Ja. Eine UG kann ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen und damit die besonderen Voraussetzungen des § 5a GmbHG überwinden.
Der Vorgang wird häufig als „Umwandlung von UG in GmbH“ bezeichnet. Rechtlich handelt es sich typischerweise jedoch nicht um die Gründung einer völlig neuen Gesellschaft, sondern um eine Kapitalerhöhung mit entsprechender gesellschaftsrechtlicher Umsetzung. Die bisherige Gesellschaft bleibt bestehen.
Eine Kapitalerhöhung kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen beispielsweise durch neue Einlagen oder durch die Umwandlung geeigneter Rücklagen in Stammkapital erfolgen.
So läuft der Wechsel von der UG zur GmbH ab
- Kapitalstruktur prüfen: Zunächst wird festgestellt, wie hoch das bisherige Stammkapital ist und welcher Betrag bis zur Mindesthöhe von 25.000 Euro fehlt.
- Art der Kapitalerhöhung bestimmen: Die Gesellschafter entscheiden, ob neues Kapital eingebracht oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen werden soll.
- Gesellschafterbeschluss vorbereiten: Die Kapitalerhöhung erfordert die gesetzlich vorgesehenen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse und Unterlagen.
- Notarielle Beurkundung: Die erforderliche Satzungsänderung beziehungsweise Kapitalmaßnahme wird notariell umgesetzt.
- Handelsregisteranmeldung: Die Kapitalerhöhung wird beim zuständigen Registergericht angemeldet und geprüft.
- Eintragung: Mit der wirksamen Eintragung der Kapitalerhöhung kann das Stammkapital mindestens 25.000 Euro erreichen. Die Gesellschaft kann anschließend unter der Firma „GmbH“ auftreten, wenn die entsprechende Firmenänderung wirksam vorgenommen wurde.
Nach § 5a Abs. 5 GmbHG darf die Gesellschaft ihre bisherige Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ sogar beibehalten, obwohl das Stammkapital inzwischen mindestens 25.000 Euro beträgt.
Eine feste Bearbeitungszeit von beispielsweise zwei Wochen kann für diesen Vorgang nicht deutschlandweit garantiert werden. Die Dauer hängt unter anderem von der Vorbereitung, den notariellen Unterlagen und der Bearbeitung durch das Registergericht ab.
Was kostet es, eine UG zur GmbH zu machen?
Auch die Kapitalerhöhung verursacht Kosten. Dazu gehören insbesondere die notarielle Beurkundung der erforderlichen Beschlüsse und gegebenenfalls Satzungsänderungen sowie die Handelsregisteranmeldung und Registergebühren.
Wie hoch die Kosten tatsächlich ausfallen, hängt davon ab, ob die Kapitalerhöhung durch neue Einlagen oder aus Gesellschaftsmitteln erfolgt und welche weiteren Änderungen beschlossen werden. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln können zusätzliche bilanzielle Nachweise und Prüfungen relevant werden.
Deshalb wäre es zu pauschal, für jeden Wechsel von UG zu GmbH einen festen Betrag von 200 oder 300 Euro zu versprechen.
Auch steuerliche und buchhalterische Fragen sollten berücksichtigt werden. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich dieselbe juristische Person, aber die Kapitalmaßnahme muss korrekt dokumentiert und bilanziell abgebildet werden.
Wer bereits bei der UG-Gründung plant, relativ schnell zur GmbH zu wechseln, sollte diese späteren Kosten mit den Kosten einer direkten GmbH-Gründung vergleichen. Unter Umständen ist die direkte GmbH wirtschaftlich einfacher, wenn ohnehin ausreichend Kapital vorhanden ist.
Wie lange dauert die Gründung einer GmbH im Vergleich zur UG?
Die gesetzlichen Gründungsschritte sind weitgehend identisch. Sowohl GmbH als auch UG benötigen die Vorbereitung der Gründungsunterlagen, eine notarielle Beurkundung und die Eintragung in das Handelsregister.
Nach dem Notartermin wird bei einer typischen Bargründung ein Geschäftskonto eröffnet und das erforderliche Stammkapital eingezahlt. Anschließend wird die Handelsregisteranmeldung über das Notariat vollzogen und durch das zuständige Registergericht geprüft.
Eine UG mit Musterprotokoll kann bei der Dokumentenvorbereitung weniger aufwendig sein als eine GmbH mit umfangreicher individueller Satzung. Daraus folgt jedoch nicht, dass das Registergericht eine UG grundsätzlich schneller einträgt.
Entscheidend sind insbesondere die Vollständigkeit der Unterlagen, die Verfügbarkeit des Notartermins, die Kontoeröffnung, die Kapitalaufbringung und die Bearbeitungszeit des Registergerichts.
Über beglaubigt.de können Gründer für beide Rechtsformen einen Online- oder Vor-Ort-Notartermin innerhalb von 7 Werktagen organisieren. Die erforderlichen Gründungsdaten werden digital erfasst und die Dokumente vorbereitet. Die anschließende Handelsregistereintragung hängt weiterhin von den gesetzlichen Voraussetzungen und der Bearbeitung durch das zuständige Gericht ab.
Kann man GmbH und UG online gründen?
Ja. Für geeignete Gründungskonstellationen kann die notarielle Beurkundung einer GmbH oder UG über das gesetzlich vorgesehene Online-Verfahren durchgeführt werden.
Die notarielle Mitwirkung entfällt dadurch nicht. Statt persönlich in der Kanzlei zu erscheinen, nehmen die Beteiligten unter den gesetzlichen und technischen Voraussetzungen über das notarielle Videokommunikationssystem am Beurkundungsverfahren teil.
Auch die weiteren Schritte bleiben erforderlich. Das Geschäftskonto muss eröffnet, das Stammkapital ordnungsgemäß eingezahlt und die Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet werden.
beglaubigt.de übernimmt die digitale Vorbereitung und Koordination der GmbH- und UG-Gründung. Dazu gehören die strukturierte Datenerfassung, Dokumentenvorbereitung und Organisation des passenden Notartermins. Ob der Termin online oder vor Ort stattfindet, richtet sich nach den Voraussetzungen des konkreten Gründungsfalls.
Die Beurkundung selbst erfolgt durch eine unabhängige befugte Notarin oder einen unabhängigen befugten Notar.
Brauchen GmbH und UG eine eigene Geschäftsadresse?
Beide Gesellschaften benötigen eine geeignete inländische Geschäftsanschrift für die Handelsregisteranmeldung. Ein eigenes Büro, Ladenlokal oder eine eigene Gewerbeimmobilie ist dafür nicht allgemein vorgeschrieben.
Das ist besonders für Gründer relevant, die remote arbeiten oder ihre private Wohnanschrift nicht öffentlich verwenden möchten. Eine geeignete externe Geschäftsadresse kann in solchen Fällen eine praktische Lösung sein.
beglaubigt.de bietet neben GmbH- und UG-Gründungen eine ladungsfähige Geschäftsadresse mit digitalem Briefkasten an. Die Anschrift kann für den vorgesehenen geschäftlichen Rechtsverkehr genutzt werden. Eingehende Post wird angenommen, digitalisiert und im Kundenportal bereitgestellt.
Wer bereits vor dem Notartermin eine geeignete Geschäftsadresse festlegt, kann diese direkt in den Gründungsunterlagen verwenden und vermeidet eine unmittelbar anschließende Adressänderung.
Mehr dazu erklären wir in „Ladungsfähige Geschäftsadresse: Was bedeutet das und wann brauchst du sie?“ sowie in „Geschäftsadresse: Was Finanzamt, Registergericht und Banken akzeptieren – und was nicht“.
Die häufigsten Fehler bei der Entscheidung zwischen GmbH und UG
Fehler 1: Die UG nur wegen des Stammkapitals von 1 Euro wählen
Eine UG mit einem Euro Stammkapital kann rechtlich möglich sein, aber wirtschaftlich ungeeignet. Schon gewöhnliche Betriebsausgaben können dazu führen, dass die Gesellschaft zusätzliche Finanzierung benötigt. Deshalb sollte das Stammkapital anhand der tatsächlichen Startkosten und eines realistischen Liquiditätsplans festgelegt werden.
Fehler 2: Die GmbH nur wegen ihrer Außenwirkung gründen
Eine GmbH kann professionell wirken, ersetzt aber kein tragfähiges Geschäftsmodell. Wer die Kapitalausstattung ausschließlich wegen des Rechtsformzusatzes wählt und anschließend kaum Liquidität für den Geschäftsbetrieb besitzt, hat möglicherweise die falschen Prioritäten gesetzt.
Fehler 3: Die Rücklagenpflicht der UG übersehen
Die UG muss grundsätzlich ein Viertel des maßgeblichen Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen. Das beeinflusst den ausschüttbaren Gewinn und sollte bei der Finanzplanung berücksichtigt werden.
Fehler 4: Annehmen, die UG werde automatisch zur GmbH
Das Ansparen von Rücklagen allein reicht nicht. Erforderlich ist eine wirksame Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Dafür entstehen notarielle und registerrechtliche Schritte.
Fehler 5: Die laufenden Kosten unterschätzen
Beide Rechtsformen benötigen Buchhaltung, Jahresabschluss und die Erfüllung gesetzlicher Offenlegungspflichten. Eine UG ist nicht automatisch wesentlich günstiger im laufenden Betrieb, nur weil sie mit weniger Stammkapital gegründet werden kann.
Fehler 6: Persönliche Haftungsrisiken ignorieren
Die Haftungsbeschränkung schützt nicht vor sämtlichen persönlichen Verpflichtungen. Bürgschaften, Pflichtverletzungen und bestimmte Haftungstatbestände können auch bei GmbH und UG zu privaten Risiken führen.
Fehler 7: Die Gesellschafterstruktur nicht ausreichend planen
Bei mehreren Gründern können Stimmrechte, Anteilsübertragungen, Geschäftsführerbefugnisse und Konfliktregelungen entscheidend werden. Ein günstiges Musterprotokoll ist nicht automatisch die beste Lösung für jede Mehrpersonengründung.
Weitere Fehler erklären wir in „Fehler bei der GmbH-Gründung: Diese 12 Fehler kosten Zeit und Geld“. Eine ausführliche Gegenüberstellung der kleineren Kapitalgesellschaft findest du außerdem in „UG gründen: Vor- und Nachteile“.
Fazit: GmbH oder UG – welche Rechtsform ist besser?
Eine allgemeingültige Antwort gibt es nicht. Beide Rechtsformen bieten grundsätzlich eine gesellschaftsrechtliche Haftungsbeschränkung und unterliegen weitgehend denselben organisatorischen und steuerlichen Pflichten.
Die UG ist besonders interessant, wenn der anfängliche Kapitalbedarf gering ist und Gründer bewusst mit einer kleineren Kapitalausstattung starten möchten. Dafür müssen das vereinbarte Stammkapital vollständig eingezahlt und die besondere Rücklagenpflicht berücksichtigt werden.
Die GmbH kann sinnvoller sein, wenn ausreichend Kapital vorhanden ist, größere Investitionen geplant sind oder die Gesellschaft von Anfang an mit einer umfangreicheren Kapital- und Beteiligungsstruktur arbeiten soll. Bei einer normalen Bargründung können für die Anmeldung zunächst mindestens 12.500 Euro ausreichen, obwohl das gesetzliche Stammkapital 25.000 Euro beträgt.
Die Entscheidung sollte deshalb auf einer realistischen Rechnung beruhen: Wie viel Kapital benötigt das Unternehmen tatsächlich? Welche laufenden Kosten entstehen? Sind Investoren oder größere Finanzierungen geplant? Und welche gesellschaftsrechtlichen Regelungen werden zwischen den Gründern benötigt?
Wer diese Fragen beantwortet, kann die passende Rechtsform wesentlich fundierter auswählen.
GmbH oder UG mit beglaubigt.de gründen
Du hast dich für eine GmbH oder UG entschieden und möchtest die Gründung jetzt umsetzen? Über beglaubigt.de kannst du die erforderlichen Unternehmensdaten digital erfassen, die Gründungsdokumente vorbereiten lassen und den Notartermin koordinieren.
Das Gründungsangebot startet bei 249 Euro zzgl. MwSt. und umfasst unter anderem persönliche Gründungsbegleitung, Dokumentenvorbereitung und die Organisation eines Online- oder Vor-Ort-Notartermins innerhalb von 7 Werktagen.
Wer auch die nachgelagerten Behördenanmeldungen bündeln möchte, kann das Standard-Paket für 399 Euro zzgl. MwSt. wählen. Für komplexere Beteiligungsstrukturen steht das Priority-Paket mit individueller anwaltlicher Vertragsgestaltung zur Verfügung.
Gesetzliche Notar- und Registergebühren fallen zusätzlich an. Die notarielle Beurkundung selbst erfolgt durch eine unabhängige befugte Notarin oder einen unabhängigen befugten Notar.
FAQ: GmbH oder UG gründen
Was ist der wichtigste Unterschied zwischen GmbH und UG?
Der wichtigste Unterschied liegt im Stammkapital. Eine GmbH benötigt mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Eine UG kann mit einem geringeren Betrag gegründet werden, muss diesen jedoch vor der Handelsregisteranmeldung vollständig einzahlen. Außerdem gilt für die UG eine besondere gesetzliche Rücklagenpflicht.
Kann man eine UG mit 1 Euro gründen?
Ja, eine Gründung mit einem Euro Stammkapital ist rechtlich möglich. Wirtschaftlich ist eine solche Kapitalausstattung für die meisten Unternehmen allerdings kaum ausreichend. Das Stammkapital sollte sich am tatsächlichen Finanzierungsbedarf orientieren.
Reichen 12.500 Euro für eine GmbH?
Bei einer normalen Bargründung können zunächst mindestens 12.500 Euro für die Handelsregisteranmeldung ausreichen, sofern auch die Mindestleistungen auf die einzelnen Geschäftsanteile erbracht wurden. Die übrige Einlage bleibt geschuldet.
Haften Gesellschafter einer UG privat?
Grundsätzlich haftet für Gesellschaftsverbindlichkeiten das Vermögen der UG. Persönliche Haftungsrisiken können jedoch beispielsweise durch Bürgschaften, Pflichtverletzungen oder besondere Regeln während der Gründungsphase entstehen.
Ist eine UG steuerlich günstiger als eine GmbH?
Nein, beide unterliegen grundsätzlich denselben steuerlichen Regeln für Kapitalgesellschaften. Die UG besitzt allerdings eine zusätzliche gesellschaftsrechtliche Rücklagenpflicht.
Muss die UG 25 Prozent ihres Gewinns zurücklegen?
Grundsätzlich muss ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Es handelt sich nicht um 25 Prozent des Umsatzes.
Kann eine UG automatisch zur GmbH werden?
Nein. Das Ansparen von Rücklagen führt nicht automatisch zur GmbH. Erforderlich ist eine wirksame Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro Stammkapital.
Welche Rechtsform ist besser für Investoren?
Eine GmbH kann bei geplanten Finanzierungsrunden organisatorisch und wirtschaftlich vorteilhaft sein. Eine Beteiligung an einer UG ist jedoch nicht grundsätzlich ausgeschlossen. Entscheidend sind die Anforderungen der Investoren und die konkrete Unternehmensstruktur.
Kann ich eine UG später in eine GmbH ändern?
Ja. Die UG kann ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen. Dafür sind die gesetzlich vorgesehenen Beschlüsse, notarielle Schritte und Handelsregisteranmeldungen erforderlich.
Brauche ich für beide Rechtsformen einen Notar?
Ja. Sowohl die GmbH als auch die UG werden notariell gegründet. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann die Beurkundung auch online erfolgen.
Wie schnell kann ich eine GmbH oder UG über beglaubigt.de gründen?
beglaubigt.de organisiert einen Online- oder Vor-Ort-Notartermin innerhalb von 7 Werktagen. Die anschließende Dauer bis zur Handelsregistereintragung hängt unter anderem von Kontoeröffnung, Kapitalaufbringung und Bearbeitungszeit des zuständigen Registergerichts ab.
Kann ich eine GmbH oder UG ohne eigenes Büro gründen?
Ja. Beide Gesellschaften benötigen eine geeignete inländische Geschäftsanschrift, aber nicht zwingend eigene Büroräume. beglaubigt.de bietet hierfür eine ladungsfähige Geschäftsadresse mit digitalem Briefkasten an.
Welche Leistungen bietet beglaubigt.de bei der Gründung?
beglaubigt.de bietet digitale Gründungsdatenerfassung, Dokumentenvorbereitung, persönliche Gründungsbegleitung und Notarterminkoordination. Je nach Paket sind außerdem Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung und Transparenzregister enthalten.
Quellenverzeichnis
GmbHG – Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/
§ 5 GmbHG – Stammkapital und Geschäftsanteile
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5.html
§ 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html
§ 7 GmbHG – Voraussetzungen der Anmeldung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__7.html
§ 13 GmbHG – Juristische Person und Haftung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__13.html
§ 30 GmbHG – Kapitalerhaltung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__30.html
§ 55 GmbHG – Kapitalerhöhung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html
§ 57c GmbHG – Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57c.html
Bundesnotarkammer – Beispiele für Notarkosten bei GmbH und UG
https://www.notar.de/themen/notarkosten/beispiele
Bundesnotarkammer – GmbH und UG gründen
https://gmbh-gruenden.notar.de/
beglaubigt.de – GmbH und UG gründen
https://beglaubigt.de/gruenden
beglaubigt.de – Geschäftsadresse
https://beglaubigt.de/geschaeftsadresse
beglaubigt.de – Behördenpaket
https://beglaubigt.de/behoerdenpaket
beglaubigt.de – Transparenzregister
https://beglaubigt.de/transparenzregister
