Das Wichtigste in 30 Sekunden
- Sorgfältige Prüfung vor dem Kauf: Eine Vorrats-GmbH bietet Zeitvorteile, birgt aber auch Risiken. Prüfe insbesondere Stammkapital, Handelsregistereintrag und Gesellschafterliste. Verlasse dich nicht nur auf Versprechungen des Verkäufers.
- Stammkapital: kein „Schein“-Kauf: Achte darauf, dass das volle Stammkapital tatsächlich und nachweisbar auf der Firmenbankverbindung eingezahlt wurde. Gehe niemals einen Kaufvertrag ein, bei dem Kapital nur „quittiert“ statt wirklich eingezahlt wurde – das wäre (§82 GmbHG) strafbar.
- Formalia einhalten: Jeder Anteilserwerb muss notariell beurkundet werden. Unterschätze nicht die Aktualisierungspflichten danach: Nach Kauf müssen Gesellschafterliste und ggf. Transparenzregister umgehend aktualisiert werden.
- Altlasten ausschließen: In der Praxis sollte eine Vorratsgesellschaft frei von Verbindlichkeiten sein. Fordere Kontoauszüge, Handelsregisterausdrucke und Gründungsurkunde des Verkäufers an, um sicherzustellen, dass keine Kredite, Steuerschulden oder Rückzahlungen offenstehen.
- Weitere Prüfkriterien: Überprüfe auch den Firmenstandort (Sitzwechsel über Bundesländer kann Verzögerungen bringen), Marken- und Namensrechte sowie alle im Kaufvertrag vereinbarten Serviceleistungen. Wer sich unsicher ist, kann mit beglaubigt.de rechtssicher durch den Gründungsprozess gehen – Mit beglaubigt starten.
Einleitung
Eine Vorratsgesellschaft ist eine „gebrauchsfertige“ GmbH ohne Geschäftstätigkeit, die auf Vorrat gegründet wurde. Für viele Gründer klingt das verlockend, da Gründungsformalitäten entfallen und die Firma sofort verfügbar ist. Doch gerade beim schnellen Einstieg lauern Fallstricke:
Ein unseriöser Anbieter könnte beispielsweise das Kapital sofort wieder an den Verkäufer zurücküberweisen oder versteckte Verbindlichkeiten übertragen haben. Der Gesetzgeber sieht vorsätzlichen Kapitalentzug sogar als Straftat (§ 82 GmbHG) an. Ebenso wichtig sind die rechtlichen Formalitäten: Eine notarielle Anteilsübertragung, die Aktualisierung des Handelsregisters und der Gesellschafterliste sind zwingend erforderlich.
Im Folgenden stellen wir die zehn wichtigsten Risiken vor, die du beim Kauf einer Vorratsgesellschaft unbedingt prüfen solltest. Für jedes Risiko nennen wir die Problematik, konkrete Prüfpunkte und die relevante Rechtsgrundlage oder Entscheidung – damit du fundierte Entscheidungen treffen kannst und nicht nachträglich in unangenehme Haftungsfallen läufst.
1. Fehlendes oder ungesichertes Stammkapital
Problem: Mancher Verkäufer wirbt damit, das Stammkapital von 25.000 EUR sei schon in der Gesellschaft vorhanden, verlangt aber nur einen kleinen Bruchteil davon als Kaufpreis. In Wirklichkeit wurde das Kapital jedoch auf Umwegen (beispielsweise über eine Rücküberweisung) wieder an den Gründer gezahlt – ohne echtes Vermögen in der GmbH. Das ist ein klassischer „Gründungsschwindel“. Vor der Haftungserforschung (z.B. im Insolvenzfall) wird das sofort auffliegen.
Prüfmaßnahmen: Fordere vom Verkäufer originale Kontoauszüge der GmbH-Bankverbindung zur Einsicht. Überprüfe, dass dort das Kapital eingezahlt wurde und nach der Übernahme unberührt bleibt. Ein fachkundiger Notar achtet auf diese Nachweise. Wird dir nur eine Quittung oder eine Rückzahlungsvereinbarung angeboten, sei extrem misstrauisch – solche Konstruktionen sind laut § 82 GmbHG strafbar. Gib nur Geld aus, wenn das Kapital als griffbereiter Vermögenswert in der GmbH verbleibt.
Rechtsgrundlagen/Belege: § 82 GmbHG verbietet falsche Angaben bei Einlagen und droht bei Gründungsschwindel Freiheitsstrafe an. Nach § 19 GmbHG kann die Gesellschaft fehlende Einlagen sogar 10 Jahre lang vom Gesellschafter zurückfordern. Bestätigt dir der Notar später falsche Kapitalzahlungen, machen sich Geschäftsführer (§ 82 GmbHG) und Verkäufer strafbar. Daher ist eine lückenlose Dokumentation zwingend.
2. GmbH-Satzung und Gesellschafterstruktur
Problem: Auch wenn eine Vorrats-GmbH „leer“ ist, kann ihr Gesellschaftsvertrag Bedingungen enthalten (z.B. Vorkaufsrechte, Zustimmungspflichten, Treuhandkonstrukte o.ä.), die nach dem Kauf zum Problem werden. Wird eine Zustimmung vermisst oder ein Vertrag nicht anerkannt, ist der Verkauf unwirksam.
Prüfmaßnahmen: Lass dir sofort vom Verkäufer den vollständigen Gesellschaftsvertrag aushändigen. Prüfe darin alle Klauseln zur Anteilsübertragung. Achte besonders auf Übertragungsbeschränkungen (§ 15 GmbHG): Wenn z.B. die Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder der GmbH selbst vorgesehen ist, muss diese vor Verkauf eingeholt werden. Kläre, ob es Treuhandstruktur oder stille Beteiligungen gibt. Nimm ggf. fachkundige Hilfe (Notar/Rechtsanwalt) hinzu, um rechtssichere Vertragsnachträge zu erstellen.
Rechtsgrundlagen/Belege: Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag Bedingungen für einen Anteilserwerb festlegen, etwa eine formelle Genehmigung. Jeder Kaufvertrag muss mit diesen Bestimmungen vereinbar sein. Verstößt man dagegen, kann ein nicht ordnungsgemäß übertragener Geschäftsanteil nach § 15 Abs. 3 GmbHG unwirksam sein. Die Pflicht zur notariellen Beurkundung jedes Anteilsverkaufs ist ebenfalls in § 15 Abs. 3 festgelegt.
3. Handelsregister und Unternehmensdaten
Problem: Veraltete oder falsche Angaben im Handelsregister können bei der Übernahme zu Verzögerungen oder sogar Rechtsstreit führen. Etwa, wenn der bisherige Firmenname einen gleichen oder irreführenden Bezug hat, der Standort geändert werden soll oder die Handelsregisternummer widersprüchlich ist. Insbesondere Sitzverlegungen über Bundesländer hinweg ziehen einen neuen Gründungsakt nach sich und dauern lange.
Prüfmaßnahmen: Recherchiere das Handelsregisterblatt der Vorratsgesellschaft online (z.B. beim Handelsregisterportal). Achte auf Firma, Sitz, Branchenangaben, Geschäftsführer sowie Register-Gericht und -Nummer. Vergleiche diese Daten mit deinen Planungen. Falls Du den Firmensitz verlegen willst, erkenne, dass bei Wechsel des Bundeslands der gesamte Handelsregistereintrag „mitwandert“, was behördlich aufwändiger ist. Kläre vorab mit Amtsgericht oder Notar, ob Anpassungen nötig sind. Schon im Gründungsvertrag sollte der Sitz langfristig passen, um spätere HR-Meldungen zu minimieren.
Rechtsgrundlagen/Belege: Das Handelsregister wird nach § 106 GmbHG geführt; alle in der Gesellschafterliste eingetragenen Namen und Anteile müssen dort korrekt wiedergegeben werden. Die Vorsicht mahnen auch Gründungsratgeber – sie warnen, dass „Überschreibungen über Bundesländer hinweg viel Zeit und Mühe“ kosten können. Die Firmenadresse muss später dennoch beim neuen Wohnort- oder Gewerbeanmeldung stimmen, andernfalls gibt es unnötigen Aufwand.
4. Verbindlichkeiten und Altlasten
Problem: Obwohl eine Vorratsgesellschaft per Definition keine laufenden Geschäfte hatte, können versteckte Verbindlichkeiten drohen: Unerledigte Steuererklärungen, Haftungen aus Bürgschaften, Leasingverträge oder Altlasten aus einer (kurzen) operativen Phase. Selbst ein angeblich buchungsloses Depotkonto kann Altlasten bergen, etwa wenn Gründungsaufwand umgeschichtet wurde. Übernimmst Du unentdeckt Schulden, haftest Du als neuer Geschäftsführer ggf. dafür.
Prüfmaßnahmen: Bestehe auf Einblick in alle Kontoauszüge und Belege seit Gründung. Dokumente wie Gründungsurkunde, Handelsregister- und Transparenzregister-Auszug zeigen, dass keine Kapitalrückzahlung oder sonstige Umbuchung stattgefunden hat. Kontaktiere das Finanzamt: Vergewissere dich, dass keine Steuerrückstände gemeldet sind. Manchmal hilft auch eine Schuldenfreiheitsbescheinigung. Unterschreibe den Kaufvertrag nur, wenn schriftlich garantiert ist, dass alle Altlasten ausgeschlossen sind.
Rechtsgrundlagen/Belege: Nach § 19 Abs. 6 GmbHG kann das Unternehmen ausstehenden Einlagenanspruch bis zu 10 Jahre geltend machen – ein Insolvenzverwalter wird dies tun, wenn Kapital „versickert“ ist. In einem bekannten Fall holte das Gericht gemäß § 82 GmbHG (Gründungsschwindel) das fehlende Kapital vom Verkäufer zurück. Auch haftet der Geschäftsführer nach § 43 GmbHG persönlich, wenn er beim Notartermin falsche Angaben zu Verbindlichkeiten macht. Deshalb sollten Kaufvertrag und Notarversicherung keine Lücken lassen.
5. Gesellschafterliste und Transparenzregister
Problem: Mit dem Kauf ändert sich zwangsläufig die Gesellschafterstruktur. Die Pflicht zur Aktualisierung der Gesellschafterliste ist strikt geregelt. Kommt der Geschäftsführer dieser Meldepflicht nicht nach, haftet er gegenüber den beteiligten Gesellschaftern und den Gläubigern auf Schadensersatz. Außerdem müssen alle wirtschaftlich Berechtigten der GmbH im Transparenzregister eingetragen sein (GwG). Versäumnisse können Bußgelder nach sich ziehen.
Prüfmaßnahmen: Plane direkt nach dem Kaufbrief den Termin beim Notar zur Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG). Lasse im Kaufakt die „neue“ Gesellschafterliste erstellen und von allen Seiten unterschreiben (bzw. notariell beglaubigen). Schicke sie sofort ans Handelsregister. Anschließend aktualisiere das Transparenzregister: Trage dich als neuen wirtschaftlich Berechtigter selbst ein oder lade Daten herunter. Als wichtige To-Dos in der Due-Diligence solltest du das Hinzufügen im Transparenzregister und die Vermeidung von Bußgeldern (§ 24 GwG) aufnehmen.
Rechtsgrundlagen/Belege: § 40 Abs. 1 GmbHG schreibt eine „Liste der Gesellschafter“ vor, die jede Änderung (Name, Anteil) unverzüglich dem Handelsregister mitzuteilen ist. Bei Pflichtverletzung haftet der Geschäftsführer nach § 40 Abs. 3 persönlich. Auch das Transparenzregister ist aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) verpflichtend – Auskünfte siehe die offizielle Plattform transparenzregister.de (Bußgeldvorschriften nach §§ 21, 22 GwG).
6. Geschäftskonto und Kapitalzugang
Problem: Fast alle Vorratsgesellschaften werden mit einem Geschäftskonto gegründet, auf dem das Stammkapital liegt. Wird dieses Konto nach der Gründung nicht rechtzeitig umgeschrieben oder ist der Zugriff unklar, kann das frisches Kapital blockieren. Manche Anbieter übergeben ein Konto auf Namen des Käufers oder legen eine Summenüberweisung fest; in anderen Fällen musst du ein neues Konto eröffnen. Unklarheiten hier verzögern den Start.
Prüfmaßnahmen: Kläre vorab, ob ein Geschäftskonto existiert und wie damit verfahren wird. Lass dir von der Gründungsfirma die Zugangsdaten für das Firmenkonto geben oder eine Bescheinigung des Kontoführers, dass du als Geschäftsführer neuen Zugriff erhältst. Prüfe, ob das Kapital dort tatsächlich verbucht ist. Im Kaufvertrag kann festgehalten werden, dass das Kapital plus Zinsen vollständig auf dem Konto verbleibt. Bringe ggf. selbst ein Ersatzkonto mit, um schneller zu agieren. Dokumente wie Kontoauszüge und Eröffnungsmitteilung sollten Teil der Unterlagen sein.
Rechtsgrundlagen/Belege: Zwar regelt das GmbHG das Konto nicht direkt, doch steht im Gesellschaftsvertrag, dass Einzahlungen nur auf zulässige Konten erfolgen dürfen. Von Praxisleitfäden wird empfohlen: „Überprüfe Kontoauszüge, Gründungsurkunde und Handelsregisterauszug“ als erste Unterlagen bei der Übergabe. Im Notartermin musst du den Nachweis erbringen, dass das Kapital „der GmbH zweckentsprechend zur freien Verwendung zur Verfügung“ steht – ohne Kontobeweis lässt sich das schwer belegen.
7. Firmenstandort (Sitzwechsel)
Problem: Soll der Firmensitz verlegt werden, etwa in ein anderes Bundesland, kommt statt eines schlichten Folgeeintrags ein Neugründungsverfahren (§ 105 GBO) infrage. Das bedeutet neuen Verwaltungsaufwand und weitere Notar- und Anwaltskosten. Außerdem erlöschen dadurch vorgemerkte Sicherheiten und es kann zu mehrstufigen Genehmigungen kommen.
Prüfmaßnahmen: Überprüfe beim Kauf, ob der aktuelle Sitz der GmbH mit deinem gewünschten Standort übereinstimmt. Wenn du danach umziehen willst, informiere dich frühzeitig bei Notar oder Registergericht, ob „Zweigniederlassung“ oder Sitzverlegung günstiger ist. Plane realistisch Zeit für die Ummeldungen ein. Im Kaufvertrag kann eine solche Verlegung ausgeschlossen oder gemeinsam beschlossen werden. Oft raten Gründungsberater: Den Satzungsort gleich so wählen, dass kein späterer Umzug nötig wird, um das Risiko der langwierigen Überschreibung („über Bundesländer hinweg beansprucht viel Zeit“) zu vermeiden.
Rechtsgrundlagen/Belege: Der GmbH-Gründung zugrundeliegende Sitz (§ 4 GmbHG) ist Teil der Satzung. Nach § 105 Abs. 2 GBO (Geschäftsordnung für Gerichte) gilt der Verlegungsvorgang als Neugründung, wenn das Registergericht wechselt. Die Praxis zeigt: Fachseiten warnen ausdrücklich vor längeren Verzögerungen beim Bundesländer-Wechsel.
8. Firmenname, Marken- und Namensrechte
Problem: Plant der Käufer, den Namen der Vorratsgesellschaft zu ändern, müssen mögliche Kollisionen mit bestehenden Firmen oder Marken ausgeschlossen werden. Ein schon eingetragener Firmenname kann beim Antrag auf Handelsregisteränderung beanstandet werden und zu Verzögerungen führen. Zudem kann ein Markeninhaber zivilrechtliche Ansprüche geltend machen, wenn dein neuer Name dessen Kennzeichen verletzt.
Prüfmaßnahmen: Führe vor der Eintragung deines Wunschnamens sowohl Handelsregister- als auch Markenrecherchen durch. Nutze dazu das HR-Registerportal (Verwechslungsgefahr mit ähnlichen Firmen) und die Datenbanken des DPMA oder EUIPO (Markenregister). Bei Unsicherheiten hilft es, auf IHK- oder Rechtsanwaltsportalen einen kostenpflichtigen Markencheck durchführen zu lassen. Beantrage beim Notartermin unbedingt den endgültig gewünschten Namen; ist er unzulässig, muss der Vertrag korrigiert werden (kosten- und zeitaufwändig).
Rechtsgrundlagen/Belege: Nach § 4 GmbHG muss die Firma „die vorgeschriebene Rechtsform (GmbH) enthalten“ und unterscheidungskräftig sein. Rechtsgrundsätze aus dem MarkenG (§ 14, § 15 Markengesetz) schützen Markeninhaber gegen Verwechslungsgefahr. Zwar erfolgt die grenzende Prüfung durch das Registergericht, doch schon die IHK-Vorabprüfung empfiehlt, Namenskonflikte zu vermeiden, um Verzögerungen zu verhindern. Empfehlenswert ist: Wunschname → HR-Recherche → IHK-Check → DPMA-Markensuche, bevor Gesellschaftsvertrag beurkundet wird (siehe beglaubigt-Vorratsgesellschaft als Hilfestellung).
9. Steuer- und Gewerbeanmeldung
Problem: Eine Vorratsgesellschaft ist eine juristische Person, die steuerlich als neu entstandene GmbH zu behandeln ist. Vergiss nicht: Du musst das Unternehmen nach Übernahme beim Finanzamt anmelden. Wird dies versäumt, kann es zu Säumniszuschlägen und Bußgeldern kommen. Auch die Gewerbeanmeldung muss zeitnah erfolgen, sobald Geschäftstätigkeit aufgenommen wird.
Prüfmaßnahmen: Melde die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Notarbesuch beim Finanzamt (Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer) an. Überprüfe, ob für die Vorratsgesellschaft bereits eine Steuernummer besteht – meist ist es sauberer, eine neue zu beantragen. Kläre mit dem Steuerberater, ob ggf. bereits eine Eröffnungsbilanz gemacht werden muss (insbesondere bei eingetragenem Kapital). Paralleles Monitoring: Stelle sicher, dass ggf. eine schnelle Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde erfolgt, damit die Betriebserlaubnis nicht verzögert ist.
Rechtsgrundlagen/Belege: Nach Abgabenordnung (AO) hat jede „juristische Person“ ihre Steuerpflicht anzumelden (§ 149 Abs. 1 AO). Für Gewerbe gilt die Pflicht nach der Gewerbeordnung (§ 14 GewO) sofort bei Betriebseröffnung. Zwar ist dies kein unmittelbares „Risiko der Vorratsgesellschaft“, doch Unwissenheit hier führt zu Fristenfehlern und Kosten. In der Praxis erwähnen Gründerportale häufig die Anmeldung beim Finanzamt als unverzichtbaren Schritt nach dem Notartermin.
10. Notarielle Formalien und Fristen
Problem: Jeder Anteilskauf muss nach § 15 GmbHG notariell beurkundet werden. Versäumt man diese Formalität oder unterschreibt der falsche Vertreter, ist die Übertragung unwirksam. Auch sollte der Notartermin zeitnah nach Kaufvertragsabschluss erfolgen – sonst verfällt oft eine Bindungsfrist. Zuletzt musst du beim Notartermin korrekte Versicherungen abgeben (z.B. über Kapitalvorhandensein und etwaige Verfügungsbeschränkungen). Falsche Angaben können auch hier (§ 82 GmbHG) strafrechtlich relevant sein.
Prüfmaßnahmen: Vereinbare mit dem Verkäufer frühzeitig einen Notartermin zur Anteilsabtretung. Prüfe vorab den Vertrag und alle Unterschriften, damit beim Notartermin keine Korrekturen nötig sind. Bringe alle erforderlichen Unterlagen mit (siehe Checkliste unten) und vergewissere dich, dass der Geschäftsführer/Notar die richtige Gesellschafterliste unterzeichnet. Erkläre vor dem Notar korrekt, dass das Kapital frei verfügbar ist (sonst könnte nach § 19 GmbHG ein Mangel vorliegen). Vertraue darauf, dass der Notar bei Unklarheiten Nachfragen stellt – bleib selbst wachsam.
Rechtsgrundlagen/Belege: § 15 Abs. 3 GmbHG schreibt die notarielle Form für die Anteilsübertragung vor. Der Geschäftsführer hat nach § 8 Abs. 1 S. 2 GmbHG im Anmeldeprotokoll zu versichern, dass die Einlagen eingezahlt sind und frei verfügen. Bei Widersprüchen kann das Registergericht die Eintragung verweigern. Die für den Notartermin anfallenden Gebühren richten sich nach dem GNotKG (§25100 KV) und fallen pro Anteilserwerb an (höchstens 0,2-Gebühr je 25.000 EUR Kapitaleinlage).
Due-Diligence-Checkliste
- Stammdaten & Unterlagen: Aktueller Handelsregisterauszug und Gründungsurkunde der Vorrats-GmbH prüfen.
- Kapitalnachweise: Kontoauszüge und Einzahlungsscheine des Stammkapitals besorgen.
- Verträge: Gesellschaftsvertrag, Kaufvertrag, Darlehens- oder Leasingverträge sichten. Vorkaufsrechte/Genehmigungsklauseln identifizieren.
- Gesellschafterliste: Aktuelle Liste anfertigen und Notartermin für Unterschrift aller Seiten vorsehen.
- Behördliche Meldungen: Finanzamt (StNr.), Gewerbeamt und ggf. Transparenzregister (GbB) aktualisieren.
- Rechtliche Abfragen: Firmenname auf IHK- bzw. Markenregistern prüfen; Steuerschuldenauskunft beim Finanzamt einholen.
- Formales: Personalausweise, Vollmachten und gesellschaftsrechtliche Dokumente aller Beteiligten bereitstellen. Nicht vergessen: beglaubigte Unterschriften beim Notar (erforderlich).
- Beglaubigt-Empfehlung: Für mehr Sicherheit kannst du das Beglaubigt-Notarportal nutzen und den gesamten Prozess online begleiten lassen – Mit beglaubigt starten.
Fazit und Empfehlung
Der Kauf einer Vorratsgesellschaft kann wertvolle Zeit sparen, ist aber keinesfalls ein „buy and go“-Schnäppchen. Nur wer gewissenhaft due diligence betreibt und die gesetzlich vorgegebenen Prüfungen ernst nimmt, geht auf Nummer sicher. Besonders wichtig ist der Nachweis des eingezahlten Kapitals (§ 82, § 19 GmbHG) und die formgerechte Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG). Versäumnisse hier können hohe Haftungs- und Straffolgen nach sich ziehen.
Wir empfehlen, möglichst einen erfahrenen Notar bzw. Gründungsberater einzubeziehen, der die Verträge prüft und beim Handelsregister einreicht. Nutze dein Möglichstes, um versteckte Risiken auszuschließen: Frage explizit nach ausstehendem Stammkapital, prüfe Namensrechte und hole dir Belege aller relevanten Dokumente. So stellst du sicher, dass die Vorratsgesellschaft mit sauberer Weste auf dich überschrieben wird.
Bereit für den nächsten Schritt? Vorratsgesellschaft mit beglaubigt erwerben – wir begleiten dich sicher durch den Prozess.
FAQ
Was ist eine Vorratsgesellschaft und wofür braucht man sie?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits gegründete GmbH, die keinerlei Geschäftstätigkeit hatte und sofort übernommen werden kann. Gründer sparen so Behördengänge und Wartezeiten (z.B. auf Handelsregistereintrag). Sie eignet sich für alle, die kurzfristig einsatzfähige Firmengesellschaften benötigen. Beachte aber: Wirtschaftlich ist eine Vorrats-GmbH einer Neugründung gleichgestellt (z.B. Förderungsvoraussetzungen).
Welche rechtlichen Schritte folgen nach dem Kauf?
Unmittelbar nach Notarabschluss wird die Anteilsübertragung ins Handelsregister eingetragen. Gleichzeitig erstellen bzw. aktualisieren die Geschäftsführer die Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG). Danach muss der neue Eigentümer das Ergebnis Finanzamt und Gewerbeamt melden. Alle erforderlichen Unterlagen (z.B. Gründungsurkunde, Kontoauszug) sollten beim Notartermin bereitliegen, um die Eintragung zu beschleunigen.
Brauche ich für den Kauf zwingend einen Notar?
Ja. § 15 Abs. 3 GmbHG schreibt vor, dass die Abtretung von Geschäftsanteilen stets in notarieller Form erfolgen muss. Ohne Notarurkunde ist der Verkauf unwirksam. Der Notar fertigt die Urkunde, prüft Identitäten und verantwortet die Einhaltung der Formvorschriften. Er kann auch direkt die geänderte Gesellschafterliste einreichen.
Wie hoch sind die Notarkosten beim Vorrats-Kauf?
Die Gebühren richten sich nach dem Geschäftswert (§ GNotKG). Für eine reine Anteilsübertragung fällt typischerweise eine 0,2-Gebühr nach Nr. 25100 KV GNotKG an. Bei 25.000 EUR Stammkapital sind das oft zwischen 20 und 70 EUR zzgl. USt pro Beteiligungsübertragung. Hinzu kommen Kosten für Satzungsänderungen (z.B. Name, Sitz) oder zusätzliche Auslagen (Porti, Kopien). Ein Notar kann dir vorab eine Kostenschätzung geben.
Muss ich einen IHK- und Markencheck durchführen?
Die IHK bietet einen kostenfreien Vorabcheck des Firmennamens im Handelsregister an. Dieser ist zwar nicht rechtsverbindlich, kann aber auf Unterscheidungskraft- und Irreführungsprobleme hinweisen. Für Markenschutzfragen (Wort-/Bildmarke) solltest du in den Registern des DPMA (Deutschland) und gegebenenfalls des EUIPO (EU) recherchieren, da ein negativer IHK-Check keine Markenrechte prüft. Bei Konflikten mit bestehenden Marken können teure Umbenennungen erforderlich werden.
Was ist der Unterschied zur Neugründung?
Rechtlich unterscheidet man nicht: Wird eine Vorrats-GmbH übernommen, gilt dies als Neugründung mit Rückwirkung zum Gesellschaftsvertrag (ohne Differenzhaftung). Hauptunterschied ist der Zeitgewinn: Du sparst die Ämterwege und möglicherweise bei der GmbH-Gründung anfallende Registrierungsgebühren, da alles schon im Paket inklusive Stammkapital ist. Nachteile sind die auf die Rechnung aufzulegenden Servicekosten und – bei falschem Anbieter – das Risiko von Altlasten.
Was muss im Gesellschaftsvertrag stehen, wenn ich die Satzung nachträglich ändern will?
Satzungsänderungen (z.B. neuer Firmenname, erweiterter Gegenstand) müssen notariell beschlossen und beim Handelsregister angemeldet werden (§§ 54, 57 GmbHG). Achte darauf, dass solche Änderungen nicht schon im Kaufvertrag aller Beteiligten ausgeschlossen sind. Oft übernimmt der Anbieter die Änderungen – aber kläre dies vertraglich. Jede Änderung erhöht die Kosten (Notar- und Registergebühren) und verlängert den Prozess um einige Wochen.
Quellen
- § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen und notarielle Beurkundung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html - § 19 GmbHG – Leistung der Einlagen und offene Einlageverpflichtungen
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__19.html - § 40 GmbHG – Gesellschafterliste und Aktualisierung nach Veränderungen
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__40.html - § 43 GmbHG – Sorgfalt und Haftung der Geschäftsführer
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__43.html - § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html - § 54 GmbHG – Anmeldung und Wirksamkeit von Satzungsänderungen
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__54.html - § 82 GmbHG – Strafvorschriften bei falschen Angaben
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__82.html - GmbHG – vollständiger Gesetzestext
https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/ - § 14 GewO – Anzeigepflicht bei Aufnahme eines Gewerbes
https://www.gesetze-im-internet.de/gewo/__14.html - Geldwäschegesetz (GwG) – wirtschaftlich Berechtigte und Transparenzregister
https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017/ - Transparenzregister – Offizielle Plattform
https://www.transparenzregister.de/ - Handelsregister – Gemeinsames Registerportal der Länder
https://www.handelsregister.de/ - DPMAregister – Recherche nach bestehenden Marken
https://register.dpma.de/DPMAregister/marke/einsteiger
