Wissenswertes

Immobilien UG gründen: Struktur, Kosten, Vor- und Nachteile

Felix Gerlach

19. Dec 2022

Immobilien UGs sind eine beliebte Gesellschaftsform für Unternehmer, die sich auf den Immobilienbereich spezialisiert haben. Die Gründung einer UG bietet viele Vorteile, wie zum Beispiel eine minimierte Haftung für die Gesellschafter und vor Allem Steuersparmöglichkeiten, die bei Immobilien sich bis in die Hunderttausend Euro Marke belaufen kann. Dieser Artikel klärt Sie über alle wichtigen Fakten rund um die vermögensverwaltende Gesellschaft (auch VV genannt) auf.


Was ist eine Immobilien-UG und wie unterscheidet sie sich von anderen Gesellschaftsformen?

Eine Immobilien-UG (Unternehmergesellschaft) ist eine besondere Form der Unternehmensgründung, die vor allem bei der Gründung von Immobilienunternehmen oder bei der Verwaltung von Immobilien verwendet wird.

Die Immobilien-UG unterscheidet sich von anderen Gesellschaftsformen vor allem durch ihre besondere Steuerstruktur. Während GmbHs und AGs als Kapitalgesellschaften mit einer Körperschaftsteuer, Einkommenssteuer und Gewerbersteuer belegt werden, unterliegt die Immobilien-UG nur der Einkommensteuer und Körperschaftssteuer - nicht der Gewerbesteuer. Dies kann für Gründer attraktiv sein, die ihre Steuerbelastung von bis zu 30% optimieren möchten.

Eine weitere Besonderheit der Immobilien-UG ist ihre flexible Stammkapitalstruktur. Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen wie der GmbH, bei der das Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro vor Gründung eingezahlt werden muss, kann das Stammkapital einer Immobilien-UG flexibel gestaltet werden. Es gibt keine Mindestkapitalvorschriften, sodass Gründer das Stammkapital individuell an ihre Bedürfnisse anpassen können.

Eine weitere Unterscheidung zu anderen Gesellschaftsformen ist der Verwaltungsaufwand der Immobilien-UG. Während GmbHs und AGs regelmäßig eine Jahresbilanz erstellen und eine Hauptversammlung abhalten müssen, ist dies bei der Immobilien-UG nicht notwendig. Die Gesellschafter haben lediglich die Pflicht, eine Einkommensteuererklärung abzugeben und gegebenenfalls eine Steuererklärung für die Immobilien-UG abzugeben.

Warum sich die Gründung einer Immobilien-UG lohnen kann

Die Gründung einer Immobilien-UG kann aus verschiedenen Gründen lohnenswert sein. Ein wichtiger Faktor ist sicherlich die Möglichkeit, Steuervorteile zu nutzen. In Deutschland gibt es verschiedene Gesetze, die für Unternehmen gelten, die sich mit Immobilien beschäftigen.

Ein Beispiel hierfür ist das Einkommensteuergesetz, das besagt, dass Gewinne aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung eingestuft werden. Diese Einkünfte sind in Deutschland steuerfrei, solange sie nicht über einer bestimmten Grenze liegen. Die Höhe dieser Grenze hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel dem Alter des Vermieters und dem Verwandtschaftsverhältnis zu den Mietern.

Ein weiteres Beispiel ist das Steuerbefreiungsgesetz, das besagt, dass Unternehmen, die sich mit der Sanierung von Immobilien beschäftigen, von der Steuer befreit werden können. Dies gilt jedoch nur, wenn die Sanierungsarbeiten innerhalb einer bestimmten Frist abgeschlossen werden.

Der richtige Zweck im Gesellschaftervertrag

Der Gegenstand des Unternehmens einer vermögensverwaltenden UG (Unternehmergesellschaft) ist ausschließlich die Verwaltung von Vermögenswerten. Diese Vermögenswerte können unterschiedlich sein, beispielsweise Immobilien, Aktien, Fonds oder andere Wertpapiere. Die vermögensverwaltende UG tritt in diesem Fall als Treuhänderin auf und verwaltet das Vermögen im Interesse der Gesellschafter.

Dazu gehört zum Beispiel die Überwachung der Vermögenswerte, die Durchführung von Reparaturen oder Modernisierungen und die Verwaltung von Miet- oder Pachtverträgen. Die vermögensverwaltende UG erhält dafür eine Verwaltungsgebühr, die ihr als Einkommen dient und die normalerweise der Gewerbesteuer unterliegt. Es ist wichtig zu beachten, dass die vermögensverwaltende UG keine eigene wirtschaftliche Tätigkeit ausüben darf, sondern lediglich die Vermögenswerte im Auftrag der Gesellschafter verwaltet.

Ein Beispiel für den Zweck einer vermögensverwaltenden UG im Gesellschaftervertrag könnte wie folgt lauten:

"Die Gesellschaft hat zum Zweck, das Vermögen der Gesellschafter zu verwalten und zu betreuen. Hierzu zählt insbesondere die Verwaltung von Immobilien, Aktien, Fonds und anderen Vermögenswerten. Die Gesellschaft tritt in diesem Fall als Treuhänderin auf und verwaltet das Vermögen im Interesse der Gesellschafter." 

Die Gesellschaft darf keine eigene wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, sondern ist ausschließlich zur Verwaltung des Vermögens der Gesellschafter bestimmt. Durch diesen Gesellschaftervertrag wird festgelegt, dass die vermögensverwaltende UG lediglich als Verwaltungsgesellschaft agiert und keine eigene wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Gleichzeitig wird der Zweck der Gesellschaft, die Verwaltung des Vermögens der Gesellschafter, klar definiert.

Einkommenssteuergesetz für Immobilien UGs

Das Einkommensteuergesetz (EStG) regelt in Deutschland die Besteuerung von Einkommen und Gewinnen. Für Unternehmen, die sich mit der Vermietung und Verpachtung von Immobilien beschäftigen, gibt es im EStG bestimmte Regelungen. Laut diesen Regelungen werden Gewinne aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung eingestuft.

Diese Einkünfte sind in Deutschland steuerfrei, solange sie nicht über einer bestimmten Grenze liegen. Die Höhe dieser Grenze hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel dem Alter des Vermieters und dem Verwandtschaftsverhältnis zu den Mietern. Es gibt auch Sonderregelungen für Unternehmen, die sich auf die Vermietung von Gewerbeimmobilien spezialisiert haben.

Wichtig ist auch, dass Gewinne aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien nicht nur dann steuerfrei sind, wenn sie tatsächlich erzielt werden, sondern auch dann, wenn sie potentiell erzielt werden könnten. Das bedeutet, dass auch Verluste aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien steuerlich geltend gemacht werden können.

Immobilien UG mit Steuersatz von 15,83 %

Wie bereits erwähnt, haben Kapitalgesellschaften einen niedrigeren Ertragssteuersatz, der sich aus der Körperschaftssteuer (KSt) von 15 % und dem Solidaritätszuschlag von 5,5 % zusammensetzt. Das bedeutet, dass die Mieteinnahmen einer Immobilien-UG mit einem Steuersatz von 15,83 % belastet werden. Verglichen mit dem Höchststeuersatz von 45 %, der für private Mieteinnahmen gilt, können somit erhebliche Steuerersparnisse erzielt werden.

Neben der Einkommensteuer gibt es auch die Gewerbesteuer, die auf gewerbliche Einkünfte erhoben wird. In Bezug auf Immobilien-UGs gibt es jedoch die Möglichkeit, diese Steuer zu umgehen, da die Tätigkeit als Vermieter oder Verpächter als Vermögensverwaltung gilt und somit nicht als steuerpflichtige gewerbliche Tätigkeit aufgefasst wird. Laut § 9 GewStG Nr. 1 Satz 2 fallen Gewerbesteuern "für den Gewerbeertrag, der auf die Verwaltung und Nutzung des eigenen Grundbesitzes entfällt" nicht an. Es ist daher wichtig, dass die Immobilien-UG keine gewerbetätige Tätigkeit ausübt, sondern sich ausschließlich auf die Verwaltung und Nutzung des eigenen Grundbesitzes beschränkt, um von dieser Steuerersparnis zu profitieren.

Gründung einer Immobilien-UG: Welche Schritte sind notwendig?

Die Gründung einer Immobilien-UG erfolgt in mehreren Schritten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden:

  1. Wahl der Gesellschafter: Als erstes müssen die Gesellschafter der Immobilien-UG festgelegt werden. Diese können natürliche oder juristische Personen sein. Es ist wichtig, dass alle Gesellschafter volljährig und geschäftsfähig sind und dass die Anzahl der Gesellschafter mindestens zwei beträgt. Diese werden in der Gesellschafterliste aufgeführt.
  2. Ausarbeitung der Gesellschaftsvertrags: Der Gesellschaftsvertrag ist die grundlegende rechtliche Regelung der Immobilien-UG und legt alle wichtigen Regelungen wie die Zusammensetzung der Gesellschafter, die Verteilung von Gewinnen und Verlusten, die Verwaltung der Gesellschaft und die Beendigung der Gesellschaft fest. Es empfiehlt sich, den Gesellschaftsvertrag von einem Rechtsanwalt erstellen zu lassen.
  3. Eintragung in das Handelsregister: Die Immobilien-UG muss beim zuständigen Amtsgericht eingetragen werden. Hierfür müssen folgende Unterlagen eingereicht werden: der notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag, eine Erklärung über die Geschäftsfähigkeit der Gesellschafter, eine Erklärung über die Angemessenheit des Stammkapitals, eine Liste der Gesellschafter und ein Auszug aus dem Personenstandsregister der Gesellschafter.
  4. Eröffnung eines Geschäftskontos: Nach der Eintragung in das Handelsregister ist es notwendig, ein Geschäftskonto für die Immobilien-UG zu eröffnen. Hierüber werden alle Geschäftsvorgänge abgewickelt.
  5. Beantragung von Steuernummer und Umsatzsteuer-ID: Für die Immobilien-UG muss eine Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden. Sollte die Immobilien-UG umsatzsteuerpflichtig sein, ist auch eine Umsatzsteuer-ID notwendig.
  6. Abschluss von Versicherungen: Es empfiehlt sich, für die Immobilien-UG entsprechende Versicherungen abzuschließen, um Risiken abzusichern. Dies kann zum Beispiel eine Betriebshaftpflichtversicherung oder eine Berufshaftpflichtversicherung sein.

Kosten einer Immobilien UG

Die Kosten einer Immobilien UG können je nach Größe und Tätigkeitsfeld der Gesellschaft stark variieren. In diesem Artikel werden wir einige der wichtigsten Kostenfaktoren bei der Gründung und dem Betrieb einer Immobilien UG betrachten.

Gründungskosten

Bei der Gründung einer Immobilien UG fallen in der Regel diverse Gebühren und Kosten an. Zu den wichtigsten Gründungskosten zählen:

  • Notargebühren: Die Gründung einer UG muss notariell beurkundet werden. Hierfür fallen Gebühren in Höhe von etwa 2% des Gesellschaftskapitals an.
  • Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister: Die Eintragung der UG ins Handelsregister ist erforderlich, um als rechtsfähig anerkannt zu werden. Hierfür fallen in der Regel Gebühren in Höhe von etwa 100-200 Euro an.
  • Gründungsdokumente: Für die Gründung einer UG sind diverse Dokumente erforderlich, wie zum Beispiel der Gesellschaftsvertrag und der Notarvertrag. Die Kosten für die Erstellung dieser Dokumente hängen von der Größe und Komplexität der Gesellschaft ab und können von einigen Hundert bis zu mehreren Tausend Euro reichen.

Betriebskosten

Nach der Gründung fallen regelmäßig diverse Kosten für den Betrieb einer Immobilien UG an. Zu den wichtigsten Betriebskosten zählen:

  • Personal: Wenn die UG Mitarbeiter beschäftigt, fallen Lohn- und Gehaltssummen an.
  • Mieten: Falls die UG ein Büro oder andere Räumlichkeiten mietet, fallen regelmäßig Mietkosten an.
  • Versicherungen: Um sich gegen Risiken abzusichern, kann es sinnvoll sein, diverse Versicherungen abzuschließen, zum Beispiel eine Betriebshaftpflichtversicherung oder eine Immobilien-Haftpflichtversicherung.

Verlustrechnung für weitere Optimierung

Der Einkommenssteuersatz für eine vermögensverwaltende UG, die sich auf Immobilien fokussiert, ist in Deutschland grundsätzlich der gleiche wie für andere juristische Personen. Das bedeutet, dass die UG in der Regel einen Einkommenssteuersatz von 15% auf ihre Gewinne zahlen muss. Es gibt allerdings einige Ausnahmen und Sonderregelungen, die für vermögensverwaltende UGs gelten können.

Zunächst ist es wichtig zu beachten, dass die UG nur dann Einkommenssteuern zahlen muss, wenn sie tatsächlich Gewinne erzielt. Verluste können in der Regel gegen Gewinne in zukünftigen Jahren verrechnet werden, sodass erst dann Steuern anfallen, wenn die UG tatsächlich Gewinne erzielt.

Eine vermögensverwaltende UG, die sich auf Immobilien fokussiert, kann von einer Sonderregelung profitieren, die sogenannte "Verlustverrechnung" genannt wird. Diese Regelung besagt, dass Verluste, die beim Kauf, der Veräußerung oder der Verwaltung von Immobilien entstehen, gegen andere Einkünfte der UG verrechnet werden können. Auf diese Weise können die Einkommenssteuern für eine vermögensverwaltende UG, die sich auf Immobilien fokussiert, deutlich reduziert werden.

Es gibt jedoch auch Grenzen für die Verlustverrechnung. So dürfen Verluste beispielsweise nur innerhalb von zehn Jahren gegen andere Einkünfte verrechnet werden. Außerdem muss die UG nachweisen können, dass sie tatsächlich aktiv in der Immobilienbranche tätig ist und nicht nur passiv Einkünfte erzielt.

Vergleich Steuerlast Immobilien UG und Privater Kauf

Beispiel 1: Immobilienkauf über eine Immobilien-UG

  • Eine Immobilien-UG wird von einer Person gegründet, die private Immobilien besitzt und diese gerne vermieten möchte, um Steuervorteile zu nutzen.
  • Die Immobilien-UG kauft nun eine Eigentumswohnung für 200.000 Euro.
  • Die Immobilien-UG vermietet die Wohnung an Mieter und erzielt Mieteinnahmen von 1.000 Euro pro Monat.
  • Die Immobilien-UG zahlt nun Körperschaftssteuer (KSt) in Höhe von 15 % und Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Mieteinnahmen, was zu einem Steuersatz von 15,83 % führt.
  • Die Immobilien-UG muss somit KSt in Höhe von 183,30 Euro pro Monat zahlen.

Beispiel 2: Immobilienkauf privat

  • Eine Person besitzt bereits private Immobilien und möchte eine weitere Eigentumswohnung für 200.000 Euro kaufen.
  • Die Person vermietet die Wohnung an Mieter und erzielt Mieteinnahmen von 1.000 Euro pro Monat.
  • Die Person muss nun ihre Mieteinnahmen mit dem persönlichen Einkommenssteuersatz versteuern, der bei bis zu 45 % liegt.
  • Die Person muss somit Einkommensteuer in Höhe von 450 Euro pro Monat zahlen.

In diesem Beispiel würde sich der Kauf über eine Immobilien-UG für den Eigentümer steuerlich lohnen, da die Steuersätze niedriger sind und somit weniger Steuern gezahlt werden müssen. Allerdings sollte beachtet werden, dass es auch bei einer Immobilien-UG bestimmte Anforderungen gibt, die erfüllt werden müssen und dass es auch Nachteile wie zum Beispiel den höheren Verwaltungs- und Buchhaltungsaufwand gibt. Weiterführend ist hier auch die gleichbleibende Grundsteuer für Immobilienbesitzer interessant.

Mindeststammkapital einer Immobilien UG

Das Mindeststammkapital einer Immobilien UG ist in § 5 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes über die Unternehmergesellschaft (UG) festgelegt und beträgt 1 Euro. Dieses Mindeststammkapital muss bei Gründung der UG vollständig eingebracht werden und dient als Sicherheit für Gläubiger der Gesellschaft. Es dient jedoch nicht der Finanzierung des Unternehmens, sondern ist lediglich eine gesetzlich vorgeschriebene Mindesthöhe, die erreicht werden muss.

Das Stammkapital kann auch höher ausfallen, wenn die Gründer dies wünschen. In diesem Fall muss das höhere Stammkapital ebenfalls vollständig eingebracht werden. Das Stammkapital muss in bar oder in Sacheinlagen eingebracht werden und kann auch durch die Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgen. Es ist jedoch zu beachten, dass Geschäftsanteile, die zur Erreichung des Mindeststammkapitals eingebracht werden, erst nach Eintragung der UG im Handelsregister vollständig veräußerlich sind.

Wann muss eine Immobilien UG zur GmbH formieren?

Es gibt keine gesetzliche Verpflichtung, eine UG in eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) umzuwandeln. Eine UG kann also prinzipiell auf Dauer als solche bestehen bleiben. Es gibt jedoch einige Gründe, warum Unternehmer entscheiden könnten, ihre UG in eine GmbH umzuwandeln:

  • Erhöhung des Stammkapitals: Eine GmbH muss ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufweisen, während das Mindeststammkapital einer UG lediglich 1 Euro beträgt. Für Unternehmen, die eine höhere finanzielle Sicherheit wünschen oder die eine größere Summe an Eigenkapital benötigen, kann eine Umwandlung in eine GmbH daher sinnvoll sein.
  • Verbesserung der Glaubwürdigkeit: In der Öffentlichkeit genießen GmbHs oft ein höheres Ansehen als UGs, da das höhere Mindeststammkapital als Indikator für eine soliden Finanzierung gilt. Eine Umwandlung in eine GmbH kann daher dazu beitragen, das Vertrauen von Kunden, Lieferanten und Banken zu stärken.

Fazit: Lohnt sich die Gründung einer Immobilien-UG für Sie?

Ob sich die Gründung einer Immobilien-UG für Sie lohnt, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Eine UG kann für Unternehmer attraktiv sein, die ein breites Portfolio von Immobilien aufbauen und langfristig verwalten möchten. Durch die gesellschaftsrechtliche Struktur der UG können Geschäftsführer und Gesellschafter ihre Haftungsrisiken minimieren und von Steuersparmöglichkeiten profitieren.

Allerdings ist es wichtig zu beachten, dass die Gründung und der Betrieb einer UG mit verschiedenen Kosten und Verpflichtungen verbunden sind. So müssen beispielsweise Notargebühren, Eintragungsgebühren ins Handelsregister und Gründungsdokumente bezahlt werden. Auch regelmäßige Betriebskosten wie Personal, Mieten, Versicherungen, Steuern und Kredite können anfallen.

Bevor Sie sich für die Gründung einer Immobilien-UG entscheiden, sollten Sie daher sorgfältig abwägen, ob diese Gesellschaftsform für Ihre Zwecke geeignet ist und ob Sie die erforderlichen Ressourcen und Finanzmittel haben, um die UG erfolgreich zu betreiben. Es kann sinnvoll sein, sich an einen Steuerberater oder Rechtsanwalt zu wenden, der Ihnen bei der Entscheidung helfen und die Vor- und Nachteile der UG gegenüber anderen Gesellschaftsformen aufzeigen kann.