GbR oder eGbR: Was ist der Unterschied?

Gesetzliche Grundlagen: Eine Rechtsform, zwei Varianten

Zunächst das Wichtigste vorweg: Die eGbR ist keine eigene Rechtsform. GbR und eGbR sind dieselbe Gesellschaft nach den §§ 705 ff. BGB. Der Unterschied liegt allein darin, ob die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen ist oder nicht.

Die Eintragung ist in § 707 BGB geregelt und grundsätzlich freiwillig. Jede rechtsfähige GbR kann sich eintragen lassen, keine muss es von sich aus tun. Das Gesetz knüpft an die Eintragung aber erhebliche Folgen: Nur eine eingetragene GbR kann in andere öffentliche Register aufgenommen werden, also ins Grundbuch, in die Gesellschafterliste einer GmbH oder ins Markenregister. Juristen sprechen vom Voreintragungserfordernis.

Nach der Eintragung führt die Gesellschaft verpflichtend den Namenszusatz „eGbR" oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" (§ 707a BGB). Aus „Muster & Partner GbR" wird also „Muster & Partner eGbR". Für Geschäftspartner ist damit auf den ersten Blick erkennbar, dass es zu dieser Gesellschaft einen öffentlichen Registerauszug gibt, mit allem, was das an Verlässlichkeit mit sich bringt.

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Worin unterscheiden sich GbR und eGbR konkret?

In der Praxis macht sich die Eintragung an fünf Stellen bemerkbar, teils als neues Können, teils als neue Pflicht:

• Registerfähigkeit: Die eGbR kann als Eigentümerin ins Grundbuch, als Gesellschafterin in die GmbH-Gesellschafterliste und als Inhaberin ins Markenregister eingetragen werden. Der nicht eingetragenen GbR bleiben diese Wege seit dem MoPeG verschlossen.
• Name und Auftreten: Die eGbR trägt einen registrierten Namen mit dem Zusatz „eGbR". Sie kann dabei auch eine Fantasiebezeichnung führen, ohne die Namen der Gesellschafter. Bei der nicht eingetragenen GbR ist das rechtlich heikler.
• Publizität: Jedermann kann im Gesellschaftsregister nachsehen, wer Gesellschafter der eGbR ist und wer sie vertreten darf. Das schafft Vertrauen bei Banken und Geschäftspartnern, bedeutet aber auch: Die Daten sind öffentlich.
• Gesellschafterwechsel: Bei der eGbR wird ein Wechsel nur im Gesellschaftsregister vollzogen. Grundbuch und andere Register müssen nicht angepasst werden, was gerade bei Immobilien-Gesellschaften erhebliche Kosten spart.
• Transparenzregister: Die eGbR muss ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden, eine Pflicht, die die nicht eingetragene GbR nicht trifft.

Ein Punkt, der oft überrascht: Einmal eingetragen, gibt es kein einfaches Zurück. Die eGbR kann nicht nach Belieben wieder aus dem Register gelöscht werden, sondern nur nach Liquidation oder Statuswechsel. Die Entscheidung für die Eintragung sollte deshalb bewusst fallen.

Ist die eGbR eine eigene Rechtsform?

Nein. GbR und eGbR unterscheiden sich nur durch den Registereintrag, nicht durch ihre rechtliche Natur. Beide sind Personengesellschaften nach den §§ 705 ff. BGB, beide sind rechtsfähig, können also Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Auch steuerlich ändert die Eintragung nichts: Die eGbR wird genauso behandelt wie die nicht eingetragene GbR, der Gewinn wird den Gesellschaftern zugerechnet und von diesen versteuert. Wie das im Detail funktioniert, erklärt unser Beitrag Braucht eine GbR eine eigene Steuernummer?

Ändert die Eintragung etwas an der Haftung?

Auch hier: nein. Die Gesellschafter einer eGbR haften genauso wie die einer nicht eingetragenen GbR, nämlich persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Das kleine „e" im Namen darf nicht mit dem Haftungsschild einer GmbH verwechselt werden. Wer die persönliche Haftung ausschließen möchte, kommt um eine Kapitalgesellschaft nicht herum; einen Überblick über deren Kosten gibt unser Artikel zur GmbH-Gründung.

Was kostet der Schritt von der GbR zur eGbR?

Viel Geld muss niemand für den Wechsel in die Hand nehmen. Der größte Teil fällt einmalig an, dazu kommt eine laufende Kleinigkeit:

• Notargebühren: Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister muss notariell beglaubigt werden. Je nach Zahl der Gesellschafter und Umfang liegen die Gebühren nach dem GNotKG meist zwischen 60 und 150 €.
• Gerichtsgebühren: Für die Ersteintragung berechnet das Registergericht rund 100 €.
• Transparenzregister: Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ist mit einer geringen Jahresgebühr verbunden.
• Folgeänderungen: Spätere Änderungen wie ein Gesellschafterwechsel oder eine Sitzverlegung müssen ebenfalls beglaubigt und eingetragen werden und kosten erneut Gebühren in ähnlicher Größenordnung.

Insgesamt liegt der Schritt zur eGbR damit typischerweise bei 150 bis 300 €. Verglichen mit den Kosten, die eine nicht eingetragene Immobilien-GbR bei jedem Gesellschafterwechsel für Grundbuchberichtigungen aufwenden müsste, ist das überschaubar. Den genauen Ablauf mit allen Schritten beschreibt unser Beitrag eGbR eintragen lassen: Ablauf, Kosten und Notar.

Welche Rolle spielen Notare beim Wechsel zur eGbR?

Ohne Notar keine eGbR: Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister muss von allen Gesellschaftern bewirkt und öffentlich beglaubigt werden (§ 707b BGB in Verbindung mit § 12 HGB). Der Notar prüft dabei die Identität der Gesellschafter, formuliert die Anmeldung und übermittelt sie elektronisch an das Registergericht.

Die Anmeldung selbst enthält die wesentlichen Angaben zur Gesellschaft, typischerweise in dieser Form:

• Gerichtsgebühren: Mustermann Immobilien eGbR
• Sitz: München
• Gesellschafter: [Name, Geburtsdatum, Wohnort aller Gesellschafter]
• Vertretungsregelung: Jeder Gesellschafter ist einzeln zur
  Vertretung berechtigt.

Seit einigen Jahren muss dafür niemand mehr persönlich in ein Notariat: Die Beglaubigung der Registeranmeldung ist auch per Videokommunikation über das Online-Verfahren der Bundesnotarkammer möglich. Über beglaubigt.de können Sie die Gründung und Registeranmeldung Ihrer eGbR direkt online starten, inklusive Notartermin per Video.

Wie entscheiden Sie zwischen GbR und eGbR?

Ob sich die Eintragung lohnt, hängt vom Einzelfall ab. Fünf Leitfragen helfen bei der Entscheidung:

1. Hält oder erwirbt die Gesellschaft Immobilien? Dann führt kein Weg an der eGbR vorbei, denn ohne Eintragung kommt die GbR nicht ins Grundbuch. Das gilt auch für bestehende Immobilien-GbRs, sobald eine Verfügung ansteht.
2. Soll die Gesellschaft Beteiligungen halten? Wer GmbH-Anteile erwerben oder in die Gesellschafterliste eingetragen werden will, braucht ebenfalls die Voreintragung als eGbR.
3. Wie wichtig ist der Außenauftritt? Ein Registerauszug, den jeder Geschäftspartner abrufen kann, schafft Vertrauen. Bei Banken, Vermietern und größeren Auftraggebern ist die eGbR im Vorteil.
4. Wie oft ändern sich die Gesellschafter? Bei häufigen Wechseln, etwa in größeren Zusammenschlüssen, spart die eGbR laufend Aufwand, weil nur ein Register aktualisiert werden muss.
5. Wie stehen Sie zur Publizität? Wer nicht möchte, dass Gesellschafter und Vertretungsregeln öffentlich einsehbar sind, und keine registerpflichtigen Vermögenswerte hält, fährt mit der nicht eingetragenen GbR schlanker: ohne Registerkosten und ohne Transparenzregisterpflicht.

Als Faustregel: Für die Bürogemeinschaft oder das kleine Dienstleistungs-Team ohne Immobilien und Beteiligungen reicht die klassische GbR fast immer aus. Sobald Vermögenswerte im Spiel sind, die in ein Register gehören, ist die eGbR nicht nur sinnvoll, sondern faktisch Pflicht.

Fazit

GbR und eGbR sind keine verschiedenen Rechtsformen, sondern zwei Varianten derselben Gesellschaft – mit einem Unterschied, der es in sich hat. Die Eintragung ins Gesellschaftsregister verschafft der GbR Zugang zu Grundbuch, Gesellschafterlisten und Markenregister, einen registrierten Namen und einen verlässlichen Außenauftritt. Im Gegenzug übernimmt sie Publizitätspflichten, die Meldung zum Transparenzregister und die Bindung an das Register, aus dem sie nicht ohne Weiteres wieder verschwindet. An Haftung und Steuern ändert die Eintragung dagegen nichts.

Am Ende ist es weniger eine Frage von besser oder schlechter, sondern eine Frage danach, was die Gesellschaft in den nächsten Jahren vorhat. Ohne registerpflichtige Vermögenswerte bleibt die klassische GbR die einfachste Lösung. Mit Immobilien oder Beteiligungen führt an der eGbR ohnehin kein Weg vorbei – dann lieber gleich richtig, statt später unter Zeitdruck vor einem geplatzten Notartermin zu stehen.

Falls die Wahl auf die eGbR fällt: Wie die Gründung Schritt für Schritt abläuft, haben wir auf unserer Seite GbR gründen zusammengefasst. Starten können Sie direkt online über diesen Link.