Geschäftsführervertrag Muster PDF

Definition und Bedeutung Geschäftsführervertrag

Der Gesellschafter Geschäftsführervertrag stellt ein zentrales Rechtsdokument innerhalb der Unternehmensführung einer GmbH dar.

Es handelt sich um eine spezialisierte Form des Dienstvertrags, die zwischen der Gesellschaft und einem ihrer Gesellschafter geschlossen wird, welcher zugleich als Geschäftsführer tätig ist. Der Vertrag regelt das Dienstverhältnis, die Verantwortlichkeiten, die Vergütung und oft auch die Modalitäten der Beendigung des Vertragsverhältnisses.

Diese Vertragsform ist im deutschen Gesellschaftsrecht nicht explizit normiert, ergibt sich jedoch aus den Bestimmungen des § 611a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), der das Dienstverhältnis definiert, sowie aus § 6 GmbH-Gesetz (GmbHG), der die Bestellung und die notwendigen Qualifikationen eines Geschäftsführers festlegt.

Darüber hinaus berücksichtigt ein solcher Vertrag auch die Regelungen aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) hinsichtlich der Vertretung der Gesellschaft.

In der Praxis ist der Gesellschafter Geschäftsführervertrag essentiell für die Governance der GmbH. Er dient dazu, Interessenkonflikte zu regeln und sorgt für Transparenz in der Geschäftsführung.

Die Notwendigkeit einer klaren Abgrenzung der Rechte und Pflichten wird insbesondere in der Rechtsprechung deutlich, wie etwa in Urteilen des Bundesgerichtshofs (BGH), die sich mit der Haftung von Geschäftsführern auseinandersetzen.

Zu den zentralen Bestandteilen des Vertrages gehören:

• Aufgabenbereich: Konkrete Beschreibung der zu erfüllenden Aufgaben.
• Vergütung: Festlegung der Höhe, Zusammensetzung und Auszahlungsmodi der Geschäftsführervergütung.
• Laufzeit und Kündigungsmodalitäten: Bestimmungen zu Vertragsdauer, Kündigungsfristen und -gründen.
• Wettbewerbsverbot: Regelungen, die dem Geschäftsführer verbieten, während und nach der Vertragslaufzeit in Konkurrenz zur GmbH zu treten.

Der Gesellschafter Geschäftsführervertrag wird somit zu einem Instrument, das sowohl Schutzfunktion für die Gesellschaft als auch für den Gesellschafter innehat. Er gewährleistet, dass die Leitung der Gesellschaft in den Händen einer vertrauensvollen Person liegt, deren Handlungsspielraum klar definiert und deren Interessen im Einklang mit denen der Gesellschaft stehen.

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Was ist ein Geschäftsführer Vertrag?

Ein Gesellschafter Geschäftsführervertrag ist ein zentrales rechtliches Instrument im Rahmen der Führung einer GmbH. Er ist ein Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter, der zugleich als Geschäftsführer fungiert.

Dieses Dokument legt die Konditionen fest, unter denen der Geschäftsführer seine Leitungs- und Geschäftsführungsaufgaben ausführt. Es regelt Themen wie Befugnisse, Verantwortlichkeiten, Vergütung und gegebenenfalls die Trennungsbedingungen.

Die Einzigartigkeit dieses Vertragstyps liegt in der Doppelnatur des Vertragspartners, der sowohl als Gesellschafter als auch als operativ tätiger Geschäftsführer auftritt, was eine sorgfältige Abstimmung der Vertragsinhalte erforderlich macht, um Interessenskonflikte zu vermeiden und eine effiziente Unternehmensführung zu gewährleisten.

2. Rechtlicher Rahmen eines Gesellschafter Geschäftsführervertrags

Der rechtliche Rahmen eines Gesellschafter Geschäftsführervertrags wird durch verschiedene gesetzliche Bestimmungen geformt. Obwohl es kein spezifisches Gesetz gibt, das ausschließlich für diese Art von Vertrag gilt, basiert er auf allgemeinen Grundsätzen und Gesetzen:

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Insbesondere die §§ 611a ff. BGB, die das Dienstverhältnis regeln und damit die Grundlage für jeden Dienstvertrag, einschließlich des Geschäftsführervertrags, bilden.
• GmbH-Gesetz (GmbHG): § 6 GmbHG und weiterführende Bestimmungen, die explizit die Anforderungen an die Geschäftsführung einer GmbH festlegen, sowie die Rechtsbeziehungen zwischen Geschäftsführern und der GmbH definieren.
• Handelsgesetzbuch (HGB): Auch wenn der Geschäftsführer nicht Kaufmann im Sinne des HGB ist, so finden doch Vorschriften über die Handlungsvollmacht und Prokura (§§ 48 ff. HGB) analog Anwendung auf die Vertretungsbefugnisse des Geschäftsführers.
• Rechtsprechung: Die Urteile des Bundesgerichtshofes (BGH) und anderer Gerichte, die Leitlinien zur Auslegung und Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen geben und damit die Praxis der Vertragsgestaltung maßgeblich beeinflussen.

Des Weiteren muss der Vertrag die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH berücksichtigen und darf diesen nicht widersprechen. Die Kombination dieser gesetzlichen Vorgaben schafft einen rechtlichen Rahmen, innerhalb dessen der Gesellschafter Geschäftsführervertrag konzipiert und umgesetzt wird.

Was muss in einem Geschäftsführervertrag stehen?

Ein Gesellschafter-Geschäftsführervertrag regelt die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers gegenüber der GmbH. Die folgenden Elemente sollten im Vertrag klar definiert sein:

• Identifikation der Parteien: Die eindeutige Nennung der beteiligten juristischen Person (GmbH) und des Geschäftsführers.
• Amtsdauer: Festlegung des Beginns der Geschäftsführertätigkeit und, sofern vorgesehen, deren zeitliche Begrenzung.
• Aufgabenfeld: Eine präzise Aufschlüsselung der zu leistenden Geschäftsführungsaufgaben.
• Vergütung: Details zur Höhe und Zusammensetzung des Gehalts sowie mögliche Bonifikationen, Nebenleistungen und Auslagenerstattung.
• Arbeitszeit: Vorgaben zu den Arbeitsstunden und der Erwartungshaltung bezüglich der Erreichbarkeit.
• Nebentätigkeiten: Regelungen, die eine Zustimmung für Nebenbeschäftigungen erforderlich machen.
• Verschwiegenheitsverpflichtungen: Klare Definitionen zum Umfang der Verschwiegenheitspflichten.
• Regelungen zu Krankheit und Urlaub: Dies schließt die Verfahrensweise bei Arbeitsunfähigkeit und die Ansprüche auf Erholungsurlaub ein.
• Vertragsbeendigung: Detaillierte Festlegungen zu Kündigungsfristen, Abfindungen und Abberufungsbedingungen.
• Wettbewerbsverbot: Gestaltung von Regelungen, die den Geschäftsführer nach Beendigung des Vertrages in seiner beruflichen Tätigkeit einschränken können, sowie Vereinbarungen über eine eventuelle Entschädigung.
• Haftungsrahmen: Bestimmungen zur Haftung des Geschäftsführers, die seine Verantwortlichkeit gegenüber der Gesellschaft abstecken.
• Datenschutz: Einbeziehung von Klauseln, die den Umgang mit persönlichen Daten im Einklang mit der Datenschutzgrundverordnung regeln.
• Schlussbestimmungen: Hierzu gehören Regelungen, die die Fortgeltung des Vertrages auch bei rechtlicher Unwirksamkeit einzelner Klauseln sichern (Salvatorische Klausel) und die Schriftformklausel, welche die Schriftform für Änderungen und Ergänzungen des Vertrags vorschreibt.

Diese Bestandteile sorgen für eine rechtlich solide Basis des Vertragsverhältnisses und tragen dazu bei, Unsicherheiten und potenzielle Konflikte zwischen den Vertragsparteien zu minimieren.

Ist ein Geschäftsführervertrag ein Arbeitsvertrag?

Ein Geschäftsführervertrag ist rechtlich gesehen kein klassischer Arbeitsvertrag, obwohl er arbeitsvertragliche Elemente enthalten kann. Die Unterscheidung liegt hauptsächlich in der Stellung des Geschäftsführers innerhalb der Gesellschaft.

Der Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft und vertritt diese nach außen.

Er ist weisungsbefugt und trägt Verantwortung für die Leitung der Gesellschaft. Im Gegensatz zu einem Angestellten, der einem Arbeitsvertrag unterliegt und der Weisungsbefugnis des Arbeitgebers folgt, agiert der Geschäftsführer weitgehend autonom und ist in seinen Entscheidungen nicht den Weisungen anderer Unternehmensmitarbeiter unterworfen.

Daher ist der Geschäftsführervertrag vorrangig ein Organverhältnis, das durch das Gesellschaftsrecht geregelt wird, insbesondere durch §§ 35 ff. GmbHG (GmbH-Gesetz) in Deutschland.

Er definiert die Beziehung zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer. Zwar finden arbeitsrechtliche Bestimmungen wie das Kündigungsschutzgesetz auf Geschäftsführer in der Regel keine Anwendung, doch können sozialversicherungsrechtliche Aspekte des Arbeitsrechts durchaus relevant sein, sofern der Geschäftsführer nicht zugleich mehrheitlich Gesellschafter der GmbH ist und damit als "arbeitnehmerähnlicher" Geschäftsführer gilt.

In der Praxis finden sich in Geschäftsführerverträgen häufig Regelungen, die auch in Arbeitsverträgen zu finden sind, wie beispielsweise Vereinbarungen über Gehalt, Urlaub oder Vertraulichkeitspflichten. Allerdings bleiben die grundlegenden Unterschiede in der rechtlichen Natur der beiden Vertragstypen bestehen.

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Geschäftsführervertrag GmbH: Das müssen Sie wissen

Ein Geschäftsführervertrag für eine GmbH ist ein Dokument, das die vertragliche Grundlage für die Tätigkeit des Geschäftsführers in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) schafft.

Er regelt das Rechtsverhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft. In Deutschland basiert dieses Rechtsverhältnis hauptsächlich auf den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes (insbesondere §§ 35 ff. GmbHG), ergänzt durch individuelle Vereinbarungen im Vertrag.

Hier sind einige Schlüsselaspekte, die in einem solchen Vertrag enthalten sind oder sein sollten:

1. Bestellung und Abberufung: Der Vertrag muss die Bestellung zum Geschäftsführer und die Bedingungen für eine Abberufung festlegen. Dies umfasst in der Regel auch die Laufzeit des Amtes, falls diese befristet ist.
2. Aufgaben und Befugnisse: Die genauen Aufgaben, Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Geschäftsführers müssen definiert werden. Dies schließt die Vertretungsbefugnisse gegenüber Dritten und die internen Entscheidungskompetenzen ein.
3. Vergütung: Die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung, inklusive Festgehalt, Boni, Tantiemen, Altersvorsorge und sonstigen Leistungen, müssen klar dargestellt werden.
4. Nebenpflichten: Das beinhaltet Regelungen zu Wettbewerbsverboten, Nebentätigkeiten, Verschwiegenheitspflichten und der Rückgabe von Unterlagen nach Beendigung des Verhältnisses.
5. Kündigungsmodalitäten: Details zur Kündigung des Vertrags von beiden Seiten, einschließlich Fristen und Bedingungen für eine fristlose Kündigung, sind wesentliche Bestandteile.
6. Haftungsfragen: Der Umgang mit Haftungsfragen, insbesondere die Beschränkung der Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, kann im Vertrag geregelt werden.
7. Compliance und Corporate Governance: Bestimmungen, die die Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und internen Richtlinien sicherstellen.

Es ist von großer Bedeutung, dass der Vertrag individuell auf die Bedürfnisse der GmbH und die Funktion des Geschäftsführers zugeschnitten ist. Standardisierte Muster können als Ausgangspunkt dienen, müssen jedoch oft angepasst werden, um den spezifischen Anforderungen gerecht zu werden.

Zusätzlich zu den oben genannten Punkten, kann der Vertrag Klauseln zu Versicherungen wie D&O-Versicherungen (Directors and Officers Liability Insurance) enthalten, die den Geschäftsführer gegen Risiken aus seiner Tätigkeit absichern.

Geschäftsführervertrag ohne Gehalt: Ist ein Geschäftsführervertrag ohne Gehalt rechtlich haltbar?

Ein Geschäftsführervertrag ohne Gehalt, auch als Ehrenamt bekannt, ist grundsätzlich rechtlich möglich und kann insbesondere in gemeinnützigen GmbHs oder Start-ups während der Gründungsphase vorkommen.

In solchen Fällen verzichtet der Geschäftsführer freiwillig auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Es ist jedoch wesentlich, dass die Gründe für die Gehaltslosigkeit nachvollziehbar und dokumentiert sind, um spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden und um klarzustellen, dass es sich nicht um Scheinvereinbarungen handelt.

Die gesetzliche Regelung hierzu findet sich nicht explizit im GmbH-Gesetz, aber das Prinzip der Vertragsfreiheit ermöglicht eine breite Gestaltungsmöglichkeit von Geschäftsführerverträgen.

Besondere Klauseln und Bedingungen eines gehaltslosen Geschäftsführervertrags

In einem Geschäftsführervertrag ohne Gehalt sollten folgende Punkte besonders beachtet und klar geregelt werden:

1. Freiwilligkeit der Gehaltslosigkeit: Die Einigung über die Unentgeltlichkeit muss eindeutig sein und darf nicht unter Zwang oder Täuschung zustande kommen.
2. Dokumentation und Transparenz: Die Gründe für den Verzicht auf die Vergütung sollten schriftlich festgehalten werden, um die Transparenz zu gewährleisten und um mögliche spätere Missverständnisse oder rechtliche Streitigkeiten zu vermeiden.
3. Sozialversicherungsrechtliche Aspekte: Die Frage, ob und wie der Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, bleibt relevant, auch ohne Gehalt. Dies muss sorgfältig geprüft und abgeklärt werden.
4. Steuerliche Aspekte: Es ist zu klären, ob die Tätigkeit steuerliche Konsequenzen hat, selbst wenn kein Gehalt gezahlt wird, insbesondere im Hinblick auf Sachbezüge oder angenommene verdeckte Gewinnausschüttungen.
5. Aufwandsentschädigungen und Spesen: Es sollte geregelt werden, ob und in welcher Form der Geschäftsführer Aufwandsentschädigungen oder Erstattungen für Auslagen erhält.
6. Dauer der Gehaltslosigkeit: Die Vereinbarung sollte einen Zeitraum festlegen, nach dem die Gehaltsfrage erneut geprüft wird. Dies gibt beiden Seiten die Möglichkeit, die Vereinbarung zu überdenken und gegebenenfalls anzupassen.
7. Nebenleistungen und Versicherungen: Es muss definiert werden, ob und welche Nebenleistungen, wie beispielsweise Versicherungen, trotz Gehaltsverzicht vom Unternehmen übernommen werden.
8. Mögliche Gegenleistungen: Nicht selten ist der Verzicht auf das Gehalt mit anderen Gegenleistungen verbunden, wie etwa Anteilen am Unternehmen, Optionen oder ähnlichen Beteiligungsmodellen.

Geschäftsführervertrag Muster: Was beinhaltet ein standardisiertes Muster für Geschäftsführerverträge?

Standardisierte Muster für Geschäftsführerverträge bieten ein Gerüst, das die wesentlichen Bestandteile eines solchen Vertrags abdeckt. Dazu gehören üblicherweise:

• Angaben zum Geschäftsführer und zur Gesellschaft: Name, Anschrift, und Funktion des Geschäftsführers sowie die Firmenbezeichnung und Sitz der Gesellschaft.
• Aufgaben und Befugnisse: Eine genaue Beschreibung der Geschäftsführertätigkeit, inklusive der Vertretungsbefugnisse.
• Vergütung: Regelungen zur Höhe und Zusammensetzung des Gehalts, Bonuszahlungen und weiteren Leistungen wie Dienstwagen oder Pensionszusagen.
• Laufzeit und Kündigungsmodalitäten: Beginn des Vertragsverhältnisses, dessen Dauer, Bedingungen für eine Verlängerung sowie Kündigungsfristen und -bedingungen.
• Nebenpflichten: Verschwiegenheitspflichten, Wettbewerbsverbote und Regelungen zur Nebentätigkeit.
• Regelungen bei Krankheit und Urlaub: Umgang mit Ausfallzeiten durch Krankheit sowie Anspruch und Umfang des Urlaubs.
• Schlussbestimmungen: Salvatorische Klausel, Schriftformerfordernis für Änderungen und Ergänzungen, anwendbares Recht und Gerichtsstand.

Diese Muster dienen als Grundlage, die je nach individuellen Bedürfnissen der Gesellschaft und des Geschäftsführers angepasst und erweitert werden müssen.